Le Dutreil s'applique-t-il à un OBO immobilier ?

Non pour sociétés patrimoniales (location nue). Oui si activité opérationnelle éligible : LMP, marchand de biens, holding animatrice.

Archives des OBO - FinKey

Q: Qu'est-ce qu'un OBO immobilier ?

Opération où le propriétaire vend un bien immobilier à une société (SCI, SAS, SARL de famille) qu'il contrôle, financée par emprunt. Récupère des liquidités tout en gardant le contrôle, optimise la fiscalité des revenus locatifs.

Q: À partir de quel montant l'OBO est rentable ?

500 k€ minimum vu les coûts de montage (8-12 % de la valeur). Optimal sur biens locatifs > 1 M€ détenus par contribuables fortement imposés.

Q: SCI à l'IR ou à l'IS ?

IS pour optimiser revenus locatifs (amortissement + intérêts) sur horizon long. IR pour optimiser plus-value de sortie. Arbitrage avec avocat fiscaliste.

Q: Quel risque fiscal sur un OBO ?

Abus de droit (LPF art. L. 64) si l'opération n'a pas de substance économique. Précautions : valeur de marché, apport réel, activité effective, motifs patrimoniaux documentés. Éviter sur résidence principale.

Q: Combien coûte un OBO immobilier ?

8-12 % de la valeur du bien : notaire 7-8 %, DMTO, frais de constitution, conseil.

Q: Peut-on faire un OBO sur sa résidence principale ?

Très déconseillé. Absence de substance économique expose à requalification en abus de droit.

OBO Owner Buy-Out : racheter sa propre entreprise via une holding (2026)

Florent Jacques — Sat, 26 Oct 2024 16:26:00 +0000

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OBO – L’Owner Buy Out : racheter sa propre société par un LBO

Depuis quelques années, le principe du Leverage Buy Out (LBO) a gagné en célébrité, tant dans les sphères financières que dans les milieux d’entrepreneurs. Ce montage vous offre la possibilité de maximiser les effets de levier d’un LBO mais avec un objectif patrimonial.

Par ailleurs, il est parfois difficile de transmettre sa société à ses enfants qui partent vers de nouveaux horizons. Ainsi, les entreprises familiales sont de moins en moins transmises par filiation.

C’est principalement pour pallier ce problème que les owner buy out (OBO), signifiant « racheter par soi-même », ont été créés. Solution pour tous les dirigeants-actionnaires de TPE/PME, le principe de l’OBO est à la fois simple mais vraiment évident à première lecture.

Il s’agit concrètement de vendre son entreprise à soi-même par le biais d’une société holding. Cette opération a également été décliné sur des opérations immobilières.

L’OBO est le principal montage qui permet de transformer une partie d’un patrimoine professionnel non liquide en patrimoine personnel liquide. De plus, l’environnement fiscal et financier reste avantageux même pour l’année 2025 à venir.

Enfin, comme pour bon nombre d’entrepreneurs, l’attachement d’un dirigeant à son entreprise est très fort. L’idée même de la céder à un investisseur, ou pire, à un concurrent leur paraît inconcevable. L’OBO apporte une réponse efficace pour se développer et transformer une réussite professionnelle en une réussite patrimoniale.

En 2024, si l’OBO présente des avantages très recherchés, c’est aussi une opération financière délicate. Elle doit être menée avec la plus grande attention. L’objet de cet article est de vous expliquer le fonctionnement de ce montage. De présenter les impacts tant sur le dirigeant que sur l’investisseur, et surtout sur le développement de votre entreprise.

Qu’est-ce qu’un owner buy out (OBO) ?

De façon simple, l’OBO est très proche techniquement des montages comme le FBO (Family Buy Out) ou MBO (Management Buy Out). C’est une opération dite de Leveraged Buy Out (LBO). Elle signifie en français « achat à effet de levier ».

Le montage OBO permet à un dirigeant-actionnaire de créer une holding qui rachètera sa propre entreprise via un endettement bancaire. Cela constitue une opération de « vente à soi-même » des titres de son entreprise à une holding de rachat. L’objectif est de maintenir le dirigeant majoritaire au capital de la holding.

Cette nouvelle société de reprise, appelée “Newco”, reçoit les apports en nature du dirigeant et souscrit une dette pour le financement de l’acquisition. Ce financement permet à la société Newco de racheter une partie des titres du dirigeant-actionnaire. Ainsi, celui-ci récupère du cash pour assurer son avenir, tout en restant actionnaire majoritaire dans la nouvelle société qu’il a créée. Chaque année, l’entreprise « cible » versera à la société holding un flux financier sous forme de dividende afin de rembourser la dette bancaire contractée.

Cette typologie d’opération permet une passation actionnariale en douceur. Elle assure (i) la réalisation patrimoniale des dirigeants-actionnaires et (ii) la pérennité de l’activité de la société et des emplois afférents.

Comment mettre en place un owner buy out (OBO) ?

L’OBO est un montage financier et juridique qui permet à un dirigeant-actionnaire de valoriser son patrimoine tout en préservant l’activité de sa société. Généralement, il va s’associer à un investisseur financier pour mettre en place l’opération. Celui-ci injectera du cash (new money) et aidera à contracter l’emprunt nécessaire au rachat. Cet emprunt sera remboursé par les cash-flows futurs (trésorerie disponible) dégagés par la société cible.

Les conditions financières sont les mêmes que pour le LBI ou le LBO. Ceci étant, il faut garder en tête que la taille de l’entreprise cible pour un OBO est souvent plus modeste et que les techniques de montage financier diffèrent en conséquence. Le préalable à la mise en place et la réussite d’un OBO est donc lié à la maturité de la société. En effet, une entreprise de plus de 5 ans d’existence, rentable et financièrement saine pourra plus facilement mobiliser la dette d’acquisition auprès des organismes bancaires. En effet, il ne faut pas assécher la trésorerie de la société pour rembourser la dette contractée. Ainsi, pour évaluer la capacité de remboursement de l’emprunt chaque année, on estime qu’il ne faut pas utiliser plus de 70% à 80% du résultat net de l’entreprise. Cela permet de préserver la trésorerie disponible pour réaliser des investissements et assurer la continuité des activités de l’entreprise.

Comment organiser une opération patrimoniale OBO

Guide complet pour organiser
votre owner buy out

Les différentes étapes de la mise en place d’un OBO :

On peut identifier 3 étapes clés dans le déploiement d’un OBO :

1) Création de “Newco” par le dirigeant, c’est-à-dire la nouvelle entreprise ou holding qui va porter l’opération de rachat. Le dirigeant apportera une partie de ces titres en nature (actions) à la société nouvellement créée pour réaliser l’OBO.

2) Dans un second temps, la Newco va lever / souscrire une dette auprès d’un établissement bancaire ou d’un fonds de dettes privés. Avec le flux de trésorerie obtenu, la Newco va racheter les parts restantes de l’entreprise existante dite entreprise cible.

3) Dernier temps, l’emprunt contracté par Newco sera remboursé grâce à la rentabilité générée par la société cible. Newco étant actionnaire principal de la société cible, elle percevra des dividendes chaque année. Les dividendes versés par la société cible permettront de payer la dette de Newco : C’est l’effet de levier financier.

Le capital de la holding est ainsi détenu majoritairement par le dirigeant-actionnaire de l’entreprise cible : c’est l’OBO pur ou sponsor less. D’éventuels nouveaux actionnaires ou investisseurs peuvent entrer au capital pour financer l’opération.

Ce montage peut bénéficier d’un autre levier juridique grâce au régime fiscal-mère fille.

Les différents montages possibles :

On distingue les OBO “pur” des OBO “classiques”

L’OBO “pur” ou sponsorless avec un montage se déroulant en deux temps.

Pour exemple :

Dans un premier temps, le chef d’entreprise procède à la création d’une holding de reprise à laquelle il apporte 50 % des titres de la société d’exploitation faisant l’objet de l’OBO.

La création d’une holding est une étape fondamentale pour votre opération OBO.

Ensuite, la holding va s’endetter auprès d’un établissement bancaire à hauteur de 500 k€ afin de disposer des ressources nécessaires au rachat des 50 % toujours détenus en direct par le chef d’entreprise.

La holding doit s’endetter auprès d’un établissement bancaire afin de disposer des ressources nécessaires au rachat des part détenues par le chef d’entreprise.

L’OBO classique avec un montage se déroulant en trois étapes

Tout d’abord, le chef d’entreprise procède à la création d’une holding de reprise à laquelle il apporte 40 % des titres de la société d’exploitation faisant l’objet de l’OBO :

Le dirigeant doit créer une holding de reprise à laquelle il apport le pourcentage à des titres détenus de sa société.

Ensuite, il fait entrer au capital de la holding des fonds d’investissement ainsi que le management cadre afin de l’accompagner dans la poursuite du développement de la société :

Enfin, on procède à l’endettement de la holding pour racheter les titres que détient le chef d’entreprise en direct et ainsi bénéficier de l’effet de levier.

La holding peut racheter les tires du dirigeant et bénéficier de l’effet de levier.

Qui finance les OBO ?

Pour faire un montage d’ owner buy out (OBO), le dirigeant va alimenter le capital de la holding avec celui de l’entreprise cible, mais il faut également un financement extérieur. La particularité de ce type de montage financier étant un fort endettement de la holding.

La structuration financière de la nouvelle entreprise s’appuiera sur différentes contributions :

Les fonds propres de la holding de reprise, apportés par les titres du dirigeant-propriétaire et parfois par un apport d’investisseurs tiers ;
La dette senior : c’est un prêt à moyen terme de l’ordre de 5 à 7 ans, consenti par les banques. Ce sont les garanties spécifiques liées à son octroi qui lui donnent son nom, car elle est prioritaire aux dettes dites « subordonnées ». On la dit dette privilégiée ;
La dette mezzanine, elle est apportée par des sociétés de capital investissement, des institutions dites « mezzaneurs » ou parfois par des banques. Il s’agit d’un financement subordonné dont l’échéance est souvent plus longue, entre 7 et 15 ans.
Un prêt relais à très court terme afin de recourir à la technique de « Debt Push Down » si l’entreprise cible possède une trésorerie excédentaire et des bénéfices distribuables. Cette technique consiste à transférer une partie de la dette de la holding à la société cible.
Les fonds de buyout peuvent également participer à des opérations d’OBO en tant qu’investisseurs en capital.

Si la société cible a une situation financière très saine, il peut également être pertinent de recourir à la dette obligataire.

Pourquoi réaliser un Owner buy out (OBO) ?

Cette forme de LBO permet à un dirigeant-entreprise de revendre son entreprise sans la pénaliser, tout en faisant des bénéfices grâce à l’effet de levier.

Lorsqu’il veut arrêter son activité, un dirigeant-actionnaire peut céder son entreprise à ses enfants ou alors la vendre s’ils souhaitent la pérenniser. Aujourd’hui et bien souvent, les enfants partent sur des chemins différents et refusent de reprendre l’activité familiale. Quant à la vente, elle est difficile à effectuer. Premièrement parce qu’il faut trouver un acheteur, deuxièmement parce qu’il faut pouvoir obtenir un prix de vente satisfaisant.
Au contraire, avec l’OBO, on a la certitude d’opérer des profits en s’assurant en amont que la société soit pérenne, saine et le reste post opération. Les atouts de l’owner buy out sont pluriels. Premièrement, la holding peut s’appuyer sur la rentabilité financière de l’entreprise cible. Ensuite, elle bénéficie de l’expérience et l’expertise du vendeur. Et enfin, le remboursement de sa dette sera entièrement financé par les remontées de dividendes de l’entreprise cible.

Enfin, l’OBO permet également d’intéresser les cadres de la société cible à l’opération, qui peuvent prendre des parts de la holding et ainsi devenir actionnaires.

L’OBO, une solution fiable pour valoriser son patrimoine entrepreneurial

Ce montage juridico-financier a l’avantage, pour le dirigeant-actionnaire de l’entreprise cible, de lui permettre de réaliser la vente de son entreprise en la valorisant, tout en récupérant du cash. Il peut rester actionnaire majoritaire de la holding, ce qui constitue un atout pour celle-ci. Ainsi, le dirigeant peut continuer à exercer ses fonctions managériales et faire prospérer sa société. Tout dirigeant-actionnaire à la tête d’une société prospère et stable peut donc opter pour ce type de cession d’activité qui constitue un avantage indéniable pour lui comme pour son activité et ses salariés.

En guise de conclusion, le concept peut se résumer ainsi : vendre son entreprise à soi-même, sans la pénaliser, tout en y gagnant de l’argent.

FinKey et son réseau de financeurs experts en la matière sont là pour vous accompagner et déterminer si vous êtes éligible à la mise en place d’une opération financière de ce type. En ce qui concerne le cash out que vous pourriez réaliser grâce à une opération OBO, nous vous conseillons de prendre contact avec expert en private banking et gestionnaire de patrimoine à Lyon comme le réseau Hexa Patrimoine.

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OBO immobilier 2026 : mécanique, fiscalité et exemple chiffré

Florent Jacques — Thu, 24 Oct 2024 08:28:39 +0000

L’OBO immobilier (Owner Buy-Out immobilier) transpose la technique de l’OBO d’entreprise à un actif immobilier patrimonial. Le propriétaire vend son bien (ou ses biens) à une société patrimoniale (SCI à l’IS, SAS, SARL de famille) qu’il contrôle, financée par un emprunt bancaire et un apport. Résultat : il récupère des liquidités équivalentes à la valeur du bien, garde le contrôle via la société, bénéficie de la déductibilité des intérêts d’emprunt et organise une transmission optimisée par cession progressive de parts (éventuellement couplée avec le pacte Dutreil sur les holdings animatrices). Ce guide détaille la mécanique, la fiscalité 2026 spécifique à l’immobilier, un exemple chiffré complet et les pièges spécifiques (abus de droit, choix IR vs IS, articulation résidence principale).

En bref

L’OBO immobilier transforme un actif immobilier (locatif ou professionnel) en liquidités sans en perdre le contrôle. Particulièrement adapté aux biens locatifs générant des revenus fonciers lourdement fiscalisés (jusqu’à 47,2 % IR + PS au taux marginal pour un investisseur fortement imposé). Après OBO, les loyers sont perçus par la société, taxes à l’IS (15 % jusqu’à 42 500 € de bénéfice, 25 % au-delà), avec déduction intégrale des intérêts d’emprunt et des frais. Coût typique du montage : 8-12 % de la valeur du bien (notaire 7-8 % + frais de constitution + honoraires). Rentable à partir de biens valorisés 500 k€ et au-delà.

Paramètre OBO immobilier 2026	Référence
Apport personnel typique	20-40 % du prix d’achat par la société
Durée du financement	15-25 ans
Coût total du montage	8-12 % de la valeur du bien
Droits de mutation (DMTO)	~5,8 % + frais de notaire
IS petit taux (bénéfice < 42 500 €)	15 %
IS taux normal au-delà	25 %
IR + PS sur revenus fonciers (marginal)	jusqu’à 47,2 %

À retenir

OBO immobilier = vente du bien à une société patrimoniale contrôlée par le propriétaire, financée par crédit.
Effet de levier financier + déductibilité des intérêts d’emprunt + IS plus favorable que IR sur revenus fonciers.
Risque clé = abus de droit si l’opération vise principalement la défiscalisation sans substance économique.
Choix SCI IR vs SCI IS = arbitrage majeur. IS plus favorable pour les revenus, IR plus favorable pour la plus-value en sortie.
Coût de montage 8-12 % → opération rentable à partir de 500 k€ de bien et avec un horizon de détention 10-15 ans minimum.

Mécanique de l’OBO immobilier

L’opération se décompose en 4 étapes :

Création d’une société patrimoniale (NewCo) : généralement SCI à l’IS, parfois SAS ou SARL de famille selon les objectifs (revenus, transmission, fiscalité).
Financement bancaire de l’acquisition par la NewCo : apport 20-40 %, emprunt 60-80 % sur 15-25 ans.
Vente du bien par le propriétaire à la NewCo à sa valeur de marché (évaluation par expert indépendant fortement recommandée).
Exploitation : les loyers perçus par la NewCo remboursent les échéances d’emprunt. Les intérêts sont déductibles, l’IS s’applique sur le bénéfice net.

Le propriétaire conserve le contrôle via les parts de la NewCo. Il récupère le prix de vente sous forme de liquidités (après imposition de la plus-value immobilière, sauf cas d’exonération).

SCI à l’IR ou à l’IS : l’arbitrage clé

Le choix du régime fiscal de la société détermine la rentabilité de l’opération :

Critère	SCI à l’IR	SCI à l’IS
Imposition des revenus	IR + PS au taux marginal du propriétaire (jusqu’à 47,2 %)	IS 15 % (jusqu’à 42 500 €) puis 25 %
Déductibilité des intérêts	Sur revenus fonciers uniquement	Sur tout le bénéfice fiscal
Amortissement du bien	Non déductible (sauf LMNP)	Déductible (forte économie d’IS)
Plus-value de cession	Régime particuliers + abattement durée détention (exo après 22 ans IR)	Régime professionnel, pas d’abattement, plus-value entière taxable
Distribution aux associés	Déjà imposé à l’IR à la source	PFU 31,4 % en plus de l’IS sur dividendes

Règle d’arbitrage : SCI à l’IS pour optimiser les revenus locatifs (effet amortissement + intérêts) sur un horizon long ; SCI à l’IR pour optimiser la plus-value de sortie. La double imposition IS + PFU sur dividendes pénalise le SCI à l’IS à la sortie si on souhaite récupérer les liquidités. À trancher avec un avocat fiscaliste selon le projet patrimonial et la durée de détention.

Exemple chiffré : OBO immobilier sur un bien locatif de 800 k€

Hypothèses : appartement parisien valorisé 800 k€, loué 36 k€/an HC (4,5 % brut). Propriétaire en tranche marginale 41 % IR + 17,2 % PS = 58,2 % marginal sur revenus fonciers. Création d’une SCI à l’IS, financement 200 k€ apport + 600 k€ emprunt sur 20 ans à 3,8 %.

Élément annuel	Avant OBO (IR)	Après OBO (IS)
Loyers perçus	36 000 €	36 000 €
Charges et taxe foncière	-5 000 €	-5 000 €
Intérêts d’emprunt (année 1)	0	-22 000 €
Amortissement du bien (40 ans)	0	-20 000 €
Bénéfice imposable	31 000 €	~0 € (sur les 1ères années)
Impôt total	~18 000 € (58,2 %)	~0 € (IS sur bénéfice nul)

Effet annuel : ~18 000 € d’économie d’impôt pendant les premières années de remboursement. En contrepartie, le propriétaire a payable lors de la vente initiale la plus-value immobilière (sauf si abattement pour durée de détention applicable) et les frais de montage (~80 k€).

Retour sur investissement typique du montage : 5-8 ans selon la fiscalité du propriétaire et la durée du financement.

Risque clé : l’abus de droit

L’administration fiscale peut requalifier l’OBO immobilier en abus de droit (LPF art. L. 64) si elle considère que l’opération n’a pas d’autre objet que d’éluder l’impôt. Conséquences : annulation de la déductibilité des intérêts, rappel des impôts non payés, pénalités 40-80 %.

Précautions :

Substance économique réelle : la NewCo doit avoir une activité réelle (locative ou de gestion), une comptabilité tenue, des décisions d’assemblée documentées.
Prix de cession au prix de marché : évaluation par expert indépendant, comparaison transactions récentes. Une survalorisation est suspecte.
Apport personnel réel : éviter le montage en quasi-100 % crédit qui suggere une opération purement fiscale.
Pas d’OBO sur la résidence principale : très mal vu par l’administration fiscale. Réserver le montage aux biens locatifs ou professionnels.
Conséquence rationnelle : motifs patrimoniaux (transmission, mutualisation, financement de nouveaux investissements) documentés en amont.

Autres pièges spécifiques

Sous-estimer les coûts de montage : frais de notaire 7-8 %, droits de mutation, frais de constitution. Total 8-12 % du bien. À amortir sur 5-10 ans minimum.
Double imposition à la sortie en SCI à l’IS : si le bien est revendu et les liquidités distribuées, IS sur plus-value + PFU 31,4 % sur le dividende. Prévoir une stratégie de liquidation ou de réinvestissement en interne.
Plus-value immobilière lors de la vente initiale : si le bien est détenu depuis moins de 22 ans à l’IR (30 ans pour PS), la plus-value reste taxable. Bien arbitrer le timing.
Risque taux d’intérêt : si emprunt à taux variable, hausse des taux pénalise le rendement net.
Défaut de loyers : la NewCo doit pouvoir honorer les échéances en cas de vacance locative. Prévoir trésorerie ou caution personnelle.

OBO immobilier et transmission

L’OBO immobilier facilite la transmission par cession progressive de parts sociales, plus avantageuse fiscalement que la cession directe de biens immobiliers. Les parts peuvent être données en pleine propriété ou en démembrement (nue-propriété transmise, usufruit conservé). L’abattement parent-enfant de 100 000 € s’applique tous les 15 ans.

Important : le pacte Dutreil ne s’applique pas aux sociétés purement patrimoniales (location nue, gestion de portefeuille). Pour bénéficier du Dutreil sur une transmission immobilière, il faut que la société ait une activité opérationnelle réelle (commerciale, industrielle, location meublée à titre professionnel LMP, marchand de biens). Voir notre guide pacte Dutreil.

Voir aussi

OBO Owner Buy-Out — OBO sur entreprise opérationnelle, mécanique complète.
Coût d’un montage OBO — détail des frais (notaire, conseil, financement).
Financement LBO — mécanique du levier d’acquisition par emprunt.
Pacte Dutreil — transmission familiale avec abattement 75 %.
Valorisation d’entreprise — méthodologie de valorisation.
Guide fiscalité — dispositifs fiscaux applicables.

FAQ OBO immobilier

Qu’est-ce qu’un OBO immobilier ?

Opération patrimoniale où le propriétaire vend un bien immobilier à une société (SCI, SAS, SARL de famille) qu’il contrôle, financée par un emprunt bancaire. Il récupère des liquidités tout en gardant le contrôle, et optimise la fiscalité sur les revenus locatifs.

À partir de quel patrimoine immobilier l’OBO est rentable ?

500 k€ minimum compte tenu des coûts de montage (8-12 % de la valeur). Optimal sur biens locatifs > 1 M€ détenus par des contribuables fortement imposés.

SCI à l’IR ou à l’IS pour un OBO ?

IS pour optimiser les revenus locatifs (amortissement + déduction intérêts) sur un horizon long. IR pour optimiser la plus-value de sortie (abattement pour durée de détention). Arbitrage à trancher avec un avocat fiscaliste.

Quel risque fiscal sur un OBO immobilier ?

L’abus de droit (LPF art. L. 64) si l’opération n’a pas de substance économique réelle. Précautions : valeur de marché pour la cession, apport personnel réel, activité effective de la NewCo, motifs patrimoniaux documentés. Éviter l’OBO sur résidence principale.

Combien coûte un OBO immobilier ?

Coût total typique 8-12 % de la valeur du bien : frais de notaire 7-8 %, droits de mutation, frais de constitution de société, honoraires de conseil. Voir le détail dans le coût d’un montage OBO.

Peut-on faire un OBO sur sa résidence principale ?

Très déconseillé. L’absence de substance économique (pas de loyers effectifs, le propriétaire occupe le bien) expose à une requalification en abus de droit. Réserver le montage aux biens locatifs ou professionnels.

Le pacte Dutreil s’applique-t-il à un OBO immobilier ?

Non pour les sociétés purement patrimoniales (location nue). Oui si la société a une activité opérationnelle éligible : location meublée à titre professionnel (LMP), marchand de biens, holding animatrice de filiales opérationnelles.

Sources

CGI art. 219 — taux IS réduit 15 % et taux normal 25 %.
BOFiP — droits de mutation — régime des DMTO.
LPF art. L. 64 — abus de droit fiscal.
Guide fiscalité de la cession — panorama des dispositifs.

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Coût d’un montage OBO : combien coûte un Owner Buy-Out en 2026

Florent Jacques — Fri, 21 Jun 2024 15:41:00 +0000

Montage OBO - Owner buy out : quels sont les coûts réels de cette opération ?

La mise en place d’un montage de type OBO est une opportunité financière pour les dirigeants d’entreprise. Grâce à ce type d’opération, le chef d’entreprise rend liquide financièrement une partie de son patrimoine entrepreneurial. En d’autres termes, il va percevoir un flux financier par la revente partielle des titres de sa société tout en conservant le contrôle juridique et opérationnel.

Pour les dirigeants ou investisseurs qui détiennent de l’immobilier, ce montage peut également apporter une solution patrimoniale intéressante.

Cependant, il est important de bien comprendre que la mise en place de ce type de montage à un coût non-négligeable qui sera supporté par la société. Ces coûts ne sont pas forcément perçus au moment de l’élaboration financière et juridique du montage.

FinKey vous dévoile l’ensemble des coûts associés à une opération d’obo – owner buy out.

Le coût d’une opération OBO dépend du montage financier :

Un montage financier de type OBO se construit avec plusieurs types de partenaires. Il implique des consultants, des avocats, des fiscalistes, des experts-comptables, des organismes bancaires et parfois des auditeurs et des fonds d’investissement. Ce type d’opération peut également être l’opportunité d’organiser la transmission de son patrimoine à ses enfants.

L’implication de toutes ses parties prenantes à l’opération a forcément un prix car c’est un montage qui peut être très technique. Il est à noter que ces charges sont payées par l’entreprise ou la holding d’acquisition utilisée pour structurer l’opération.

Selon les financements mobilisés dans le cadre de l’opération financière, le montage sera plus ou moins coûteux.

Il faut distinguer deux grands types de montage d’OBO pour comprendre les coûts associés :

le montage OBO sponsorless. Ce sont des opérations qui n’impliquent aucun fonds d’investissement ou actionnaire externe à la transaction. La transaction financière est financée par du financement non dilutif, c’est-à-dire des financements qui ne donnent pas accès au capital de l’entreprise : financement bancaire, prêt obligataire, plateforme de financement participatif en dette.

le montage OBO avec des investisseurs externes. Ce type de montage devient plus complexe que l’opération sponsorles car il fait intervenir de nouveaux actionnaires investisseurs. Que ce soit des fonds d’investissement professionnel, des familly offices, ou des business angels, les opérations d’owner buy out les plus rentables et les plus intéressantes pour le dirigeant impliquent souvent l’entrée de nouveaux actionnaires au capital. Autre point important, l’entrée d’investisseurs externes va permettre de confirmer une valeur de marché de l’entreprise. Cette valeur étant évaluée par un tiers, elle sera considérée légitime. Fiscalement, cette valeur est une référence importante qui peut éviter des requalifications et certains risques d’imposition sur les plus-values.

Les coûts généraux d’une opération d’owner buy out

Tous les montages d’OBO impliquent des coûts directs incompressibles. Que l’opération fasse intervenir des investisseurs ou non, des charges s’appliquent. On peut identifier les coûts suivants :

Le coût juridique : l’owner buy out implique la construction d’un montage LBO (Leverage Buy Out). Il est donc indispensable de créer une société nouvelle (appelée NewCo dans le secteur financier) qui porte le financement dédié à l’acquisition des titres de la société cible. L’intervention d’un avocat d’affaires et d’un fiscaliste est donc fortement conseillée pour gérer le montage juridique. De plus, cet avocat peut prendre en charge les négociations juridiques avec les investisseurs si votre opération implique l’entrée de nouveaux actionnaires.

Le commissaire aux apports : l’owner buy out nécessite un apport partiel des titres financiers détenus par le dirigeant au sein de la holding. Cet apport conduit à une valorisation financière des actions apportées qui doit être réalisé par un expert indépendant. Ce spécialiste en évaluation d’entreprise est une expertise détenue par le commissaire aux apports.

La commission bancaire appelée aussi frais de transaction ou commission d’arrangement si plusieurs commissions bancaires sont positionnées sur l’opération. Le financement d’un montage LBO provient majoritairement du réseau bancaire. Des frais spécifiques sont souvent facturés car ce type d’opération fait intervenir des cellules de financement spécialisées appelées “financement structurés”.

La banque d’affaires ou leveur de fonds : Un OBO est une opération particulièrement technique. En effet, elle doit allier un montage patrimonial pour le dirigeant mais également laisser suffisamment de capacité financière à l’entreprise pour se déployer commercialement. L’implication d’un consultant expert en OBO comme les membres du réseau Finkey vous permet de modéliser et garantir une pérennité à votre projet. Le rôle de ce conseil financier est également de mobiliser le financement de votre opération. Il négocie les meilleures conditions avec les banques et recherche les investisseurs les plus pertinents pour votre opération.

Les commissions de montage des fonds d’investissement : l’intervention de fonds de transmission ou de capital développement génère souvent des frais annexes. Les équipes de gestion sont susceptibles de facturer des frais de montages sur les opérations de LBO. Les pratiques sont très hétérogènes selon les opérations et dépendent souvent de la concurrence sur le deal.

Les frais d’audit : l’entrée de fonds de capital investissement ou de family office dans votre opération nécessite la mise en place d’audit de votre entreprise. En effet, il est indispensable pour un investisseur de s’assurer de la qualité de l’actif dans lequel il va investir (votre entreprise). Que ce soit des audits juridiques, fiscaux, comptables, stratégiques ou techniques, l’ensemble des frais sont pris en charge par la société qui réalise l’OBO.

Vous l’avez bien compris, ce type d’opération financière n’est pas neutre pour l’entreprise, mais peut rapporter des sommes importantes à son dirigeant. Anticipez le plus possible votre opération pour maîtriser ses coûts. Faites-vous accompagnez par FinKey pour sélectionner les meilleurs experts et ainsi éviter d’éventuels surcoûts.

Comment organiser une opération patrimoniale OBO

Guide complet pour organiser
votre owner buy out

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