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Quelles sont les analyses d’un audit d’acquisition ?

Un audit d’acquisition est une évaluation d’une entreprise qui va analyser les différents points clés de celle-ci. Il est systématiquement réalisé lors d’un rachat d’entreprise. En effet, cet audit permet au repreneur de détecter les différents les risques et défaillances de l’entreprise cible. 

Les informations fournies par un audit d’acquisition peuvent couvrir de nombreux aspects d’une entreprise tels que :

– le domaine juridique ;

– l’activité commerciale et celle du marché ;

– le système d’information et l’organisation interne ;

– l’analyse comptable et financière ;

– les aspects sociaux et RH.

L’audit d’acquisition est un processus complexe qui, en plus d’apprécier la situation passée de l’entreprise, tente d’anticiper sa situation future. Cette procédure n’est en aucun cas obligatoire et il n’existe pas d’exigence formelle quant à sa réalisation, car elle peut être orientée selon des aspects autres que ceux mentionnés précédemment.

Les raisons de réaliser un audit d’acquisition

La réalisation d’un audit d’acquisition vise des objectifs précis qui aideront le repreneur et ses conseillers à prendre une décision éclairée. En effet, dans le cadre de la cession d’une PME, le vendeur vous communique des informations écrites et orales qu’il est important de vérifier et de valider. La raison est liée au fait que les données communiquées ont des effets limités et ne donnent pas forcément une vue véritable de la situation.

L’audit d’acquisition permet la transparence et la réussite du projet de reprise en :

• fournissant à l’acquéreur potentiel les documents d’informations essentiels ;

• permettant une identification plus précise de la cible ;

• contribuant à la collecte de nouvelles informations clé dans le cadre de la décision finale.

Suite à l’audit d’acquisition, l’acquéreur est conscient des risques liés à l’opération qu’il s’apprête à réaliser. Par ailleurs, ce travail préliminaire lui permettra de :

• déterminer s’il doit poursuivre ou non les négociations ;
• d’anticiper les modifications nécessaires à apporter à l’entreprise ;
• pouvoir discuter du prix au regard des éléments dont il a connaissance.

La finalité de l’audit d’acquisition est de permettre au repreneur de s’assurer que le futur projet qu’il porte s’établit sur des bases saines et pour le moins connues.

Quelles sont les thématiques abordées dans un audit d’acquisition ?

Comme mentionné plus haut, l’audit d’acquisition couvre de multiples aspects d’une entreprise et peut être orienté selon les caractéristiques de l’entreprise. Différentes thématiques peuvent ainsi être abordées lors d’un audit d’acquisition :

• Audit comptable et financier. Cet audit vise à vérifier les comptes de l’entreprise et à s’assurer qu’ils sont justes et reflètent les réalités de la société.
• Audit fiscal. Il permet de se pencher sur la régularité des déclarations d’impôts et de TVA de l’entreprise.
• Audit stratégique et opérationnel. Ici, il est question de la structure de la société du point de vue de la gouvernance. Par ailleurs, il permet de déterminer la stratégie à court, moyen et long terme, le modèle économique et la manière dont l’entreprise produit de la richesse.
• Audit juridique. Cette évaluation permet de déterminer si la société est couverte par les contrats et assurances nécessaires à la conduite de son activité. L’audit juridique fournit également les informations sur les contrats fournisseurs, le chiffre d’affaires issu de contrats clients pluriannuels…
• Audit social. Il permet d’identifier la typologie des salariés, leur statut ainsi que les avantages qui sont les leurs. La pyramide des âges, les versements aux organismes sociaux… sont autant d’autres aspects abordés par cet audit.

Quand le réaliser ?

Il s’agit d’une opération délicate, mais celle-ci ne doit pas survenir trop tôt ou trop tard. Ce processus de vérification peut intervenir avant ou après la signature du protocole. Cela dépend du repreneur et des risques appréhendés.

Le coût d’un audit d’acquisition

Bien que très important, l’audit d’acquisition est un processus onéreux dans le cadre de la cession d’une PME. Celui-ci dépend de facteurs comme la taille de l’entreprise et les points à analyser. Supporté par le demandeur, le coût d’un audit peut s’élever à près de 100 € par heure de travail.

Qui pour réaliser un audit d’opération ?

La réalisation d’un audit peut être réalisée par l’acquéreur lui-même si celui-ci pense en avoir les compétences. Néanmoins, il est recommandé de confier cette tâche à des professionnels indépendants comme un expert-comptable, un avocat ou un notaire, un professionnel spécialisé sur les opérations d’acquisition, un commissaire aux comptes ou encore une banque d’affaires.

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Céder une entreprise : une réflexion approfondie s’impose

Rares sont les entrepreneurs qui pensent dès la création de leur entreprise à la manière dont ils vont la céder. C’est pourtant un sujet auquel les dirigeants sont confrontés en cours de carrière. Ils doivent faire face à cette éventualité à tout moment. Et après une réflexion approfondie, lorsqu’ils envisagent de céder leur entreprise, la démarche de transmission doit être minutieusement préparée, plusieurs mois, voire plusieurs années à l’avance, afin de multiplier leurs chances de succès en fonction des objectifs qu’ils se sont fixés. Ce n’est un secret pour personne, l’exercice de cession entreprise est complexe à plusieurs égards.

Mais avant de se lancer dans cette démarche énergivore et chronophage, le cédant doit d’abord répondre à la question suivante : pourquoi est-ce que je veux céder mon entreprise ? Passons en revue les six principales motivations susceptibles d’influencer la décision d’un entrepreneur.

Pour prendre sa retraite

La fin de carrière est la cause la plus prévisible d’une cession entreprise. La préparation de l’événement peut donc être amorcée longtemps à l’avance. Il peut s’agir d’une transmission familiale ou à des tiers. À l’instar de tout autre projet, l’anticipation de cet événement majeur permet au cédant de profiter d’une retraite bien méritée. Peu importe le mode de transmission, l’importance accordée à la poursuite du fonctionnement normal de son entreprise dès son départ à la retraite n’est pas le seul élément à considérer. Le dirigeant doit également veiller à préparer la suite et à s’interroger sur son propre avenir et celui de sa famille. Pour un chef d’entreprise dont l’investissement professionnel est particulièrement intense, cet aspect d’un éventuel départ à la retraite est souvent négligé, sans compter la foule d’émotions qui peuvent surgir à la seule pensée de cette éventualité.

Pour permettre à son entreprise de progresser

Bien que le fait de céder une entreprise exige un certain doigté, la plupart des opérations de cession réussissent à merveille. En plus des possibilités d’expansion et de progrès dont les entreprises cédées peuvent profiter, cette transmission donne un coup de pouce à l’économie en général. Qui plus est, la cession PME permet souvent à cette dernière de bénéficier d’un nouvel élan, de franchir une étape de plus, ce que le cédant (et ses équipes) n’aurait pu lui permettre autrement, faute de moyens financiers, de compétences, de courage de passer à l’action…

Pour saisir une opportunité

Mais le plus souvent, la décision de céder une entreprise résulte tout simplement d’une proposition de rachat intéressante et difficile à refuser. Lorsqu’une occasion de vente alléchante se présente, bon nombre d’entrepreneurs profitent de l’opportunité de céder leur entreprise et ce, même si cette cession n’était pas planifiée au départ. Une société innovante et rentable par exemple peut attirer un acheteur prêt à proposer des conditions financières attractives dans le but d’acquérir un savoir-faire ou d’assurer sa croissance. Une telle opportunité de réaliser une plus-value financière est rarement rejetée du revers de la main par un dirigeant.

Pour se lancer dans de nouveaux projets

À l’instar des salariés qui n’ont plus aujourd’hui comme objectif de passer trente ans de leur vie au sein de la même entreprise, les dirigeants sont eux aussi aux prises avec le syndrome de mobilité. Ils sont de moins en moins nombreux à vouloir garder la barre pendant de longues années. Enrichis des enseignements qu’ils retirent à titre de chef d’entreprise, ils souhaitent passer à autre chose, tenter une nouvelle aventure, changer d’activité, racheter une autre affaire. Quel que soit le motif à la source de la cession PME – lassitude, changement dans la situation familiale, besoin de défis plus exaltants ou de s’offrir une nouvelle vie… – ils choisissent la plupart du temps de céder alors que leur entreprise est en plein essor. Ce faisant, tout comme pour un départ à la retraite, ils sont en position avantageuse pour négocier.

Pour des problèmes de santé

Le départ à la retraite, le développement d’une entreprise, une opportunité de rachat, la possibilité de se lancer dans de nouveaux projets font partie des motifs positifs pour céder une entreprise. Cependant, d’autres raisons, un peu moins réjouissantes, peuvent obliger un dirigeant à la cession de sa firme, comme des problèmes de santé physiques ou psychiques.

Pour des cas imprévus

Outre les problèmes de santé mentionnés précédemment, un dirigeant peut être contraint d’envisager une cession PME à cause d’un accident, du décès d’un proche, de problèmes familiaux, d’une mésentente sévère entre collaborateurs, d’une perte des parts du marché, d’une incapacité ou du refus des héritiers de reprendre l’affaire au pied levé… Ces raisons démontrent clairement qu’il est parfois difficile de prévoir une telle décision. Le maître-mot est donc anticipation. Il est primordial de dresser un plan de cession entreprise pour parer aux éventualités.

Se faire accompagner pour une cession PME réussie

Céder une entreprise est une opération qui ne doit pas se faire à la légère, une décision qui doit être mûrement réfléchie. Peu importe la motivation du projet de cession, la transmission de son entreprise doit être anticipée. Le cédant doit être prêt en permanence à diverses éventualités, à demeurer flexible et ouvert face à toute opportunité et imaginatif face à toute contrainte. Pour faire en sorte que votre réflexion porte ses fruits et compte tenu des enjeux humains et financiers, il est essentiel de vous faire accompagner par une société experte dans le domaine de la transmission d’entreprise, telle que FinKey.

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• le départ à la retraite : même si aucune contrainte juridique n’impose d’arrêter son activité professionnelle à partir de tel ou tel âge, il est légitime d’avoir envie de lever le pied et de ne pas mourir aux commandes de son entreprise ;
  
• le début d’une nouvelle aventure professionnelle : le serial entrepreneur est souvent plus intéressé par la création et le démarrage d’une activité que par sa continuation et peut vouloir passer la main une fois que son entreprise est bien lancée pour en créer une nouvelle dans un autre domaine ;
  
• la maladie ou les contraintes de santé : le dirigeant peut, en raison de son état de santé, ne plus avoir la possibilité de s’impliquer pleinement dans son activité professionnelle et la sagesse peut être dans ce cas de transmettre son entreprise pour lui permettre de prospérer avec un nouveau responsable plutôt que de risquer de mettre sa pérennité en danger.

Quel que soit son motif, la cession est une opération complexe, qui peut dérouter même le dirigeant le plus aguerri…

La phase de préparation de la cession PME

Afin de céder sa PME dans de bonnes conditions, il faut soi-même être clair sur la question et être sûr de bien vouloir transmettre sa société. Compte tenu de la complexité de la procédure, il ne faut s’engager dedans qu’en étant certain de sa volonté de passer la main !

Le second point à éclaircir est l’horizon de transmission. Un dirigeant souhaitant prendre sa retraite peut par exemple vouloir partir à 60 ou à 65 ans. Un chef d’entreprise désireux de se lancer dans une nouvelle activité devra synchroniser la cession avec le lancement de son nouveau projet. Ce calendrier de cession doit être fixé le plus tôt possible : on considère usuellement qu’il faut entre trois et cinq ans pour une cession optimale, et c’est en connaissant la date objectif qu’il sera possible de définir un rétro-planning des opérations.

Enfin il ne faut pas oublier les contingences matérielles. Si par exemple le dirigeant dispose d’un logement au sein même de la société, il faudra sans doute le céder au nouvel arrivant et donc préparer également déménagement et acquisition immobilière !

Faire le diagnostic de sa PME

Le dirigeant n’est pas forcément le mieux placé et le plus impartial pour évaluer objectivement toutes les forces et les faiblesses de sa société. Il est prudent de se faire aider par un expert comptable et/ou des intervenants extérieurs à cette phase préliminaire à la cession PME.

Le diagnostic comptable est sans doute le plus important à faire, puisque ce sera un des éléments essentiels de la cession. Il faut réaliser un nettoyage de bilan, en s’assurant que tous les éléments soient réalistes : les actifs immobilisés devront être réévalués pour refléter leur valeur actuelle, la trésorerie doit être correcte (ni pléthorique, ce qui témoignerait d’une mauvaise gestion, ni insuffisante, ce qui mettrait en danger la pérennité de l’entreprise), etc.

Le diagnostic juridique est également essentiel. Il faut vérifier que tous les contrats indispensables sont sécurisés et qu’il n’y a pas de cadavre dans le placard : par exemple un commerce disposant d’un bail 3/6/9 sera difficilement cessible à la proximité de l’échéance des neuf ans lorsque le bailleur est en droit de résilier le bail ! De même pour une entreprise exploitant une licence, il faut vérifier que le contrat de licence n’est pas en passe d’expirer.

Enfin il est nécessaire de faire un véritable tour d’horizon de la société, en vérifiant ses perspectives économiques au vu du secteur d’activité, ses éventuels problèmes de personnel en fonction de la pyramide des âges au sein des employés, etc. Le but est d’avoir une vue la plus exhaustive et la plus objective possible de son entreprise avant de céder sa PME.

Choisir le mode de cession de sa PME

La cession PME peut revêtir diverses formes juridiques. Les plus courantes sont :

• la vente du fonds de commerce : la vente porte seulement sur les éléments nécessaires à l’activité commerciale (marque, stock, mobilier, machine, clientèle) à l’exclusion des murs et des emprunts contractés par la société ;
  
• la vente des parts sociales : la vente porte sur la société (SA, SARL, etc.) porteuse de l’activité et le repreneur reprend donc l’ensemble de l’actif et du passif ;
  
• la vente d’une partie de l’actif : la vente est limitée à une partie de l’actif ; cette solution est bien adaptée lorsqu’une PME exerce plusieurs activités indépendantes.

Valoriser son entreprise, une étape incontournable de la cession PME

La cession PME est une transaction qui se réalise sur la base de la valeur estimée de l’entreprise. Il est donc impératif de connaître cette valeur pour pouvoir négocier de façon éclairée avec le futur repreneur. L’évaluation de la société peut être réalisée suivant différentes approches. Il est recommandé de ne pas se limiter à une seule.

L’évaluation comptable consiste simplement à calculer la valeur d’actifs d’une société, c’est-à-dire la somme de ce qu’elle possède (actifs matériels, marque, clientèle) minorée de ce qu’elle doit (emprunts, etc.). Cette méthode est une base qui peut être trompeuse, en ne tenant compte ni de la rentabilité de la société ni de ses perspectives : une PME en pertes vaut en fait moins que sa valeur comptable, puisqu’elle est potentiellement un gouffre, alors qu’une start-up en plein boom vaut plus, en raison des espoirs de croissance.

L’évaluation comparative se fait en comparant les données de l’entreprise avec celles d’autres sociétés du même secteur. Elle est particulièrement pertinente pour une PME opérant sur un secteur avec une base de comparaison large, par exemple des commerces classiques.

L’évaluation par le rendement s’apparente aux estimations boursières, en calculant la valeur de la société au regard ce qu’elle est susceptible de rapporter dans l’avenir. Cette méthode est particulièrement adaptée aux entreprises à forte marge (par exemple dans le domaine du luxe).

La recherche du repreneur

Afin de céder sa PME dans les meilleures conditions, il faut trouver le repreneur adéquat, qui pourra non seulement la racheter mais aussi en assurer la pérennité. En fonction de la nature de l’activité, il sera plus pertinent de rechercher un commercial, un ingénieur ou un spécialiste du métier. Le dirigeant souhaitant céder une entreprise a généralement une idée de ce repreneur idéal. Encore faut-il le trouver ! Une bonne solution pour dégotter le reprenant idéal est de diffuser son offre sur des réseaux spécialisés.

La négociation de la cession avec les repreneur

Une fois le candidat-repreneur trouvé, il est encore nécessaire de se mettre d’accord sur la cession PME, c’est-à-dire de définir un prix qui convient aux deux parties et d’éventuelles conditions particulières (paiement échelonné, accompagnement du nouveau dirigeant, etc.). Le but de cette phase est évidemment de trouver des conditions justes pour les deux parties !

Les étapes de cette négociation sont la signature de l’engagement de confidentialité, la rédaction de la lettre d’intention, la mise au point le protocole d’accord et enfin la concrétisation par l’acte de vente.

L’accompagnement du repreneur

Cette étape, facultative, consiste pour le cédant à aider le nouveau dirigeant à bien prendre en main l’activité. Elle permet d’optimiser les chances de succès de la cession PME. Il peut s’agir par exemple de faire ensemble la tournée des principaux clients et fournisseurs pour mettre en piste le nouveau venu, ou bien de le revoir à l’occasion d’un déjeuner régulier pour faire le point sur ses éventuels problèmes ou le conseiller. L’essentiel est de donner les meilleures chances de réussites au nouveau dirigeant sans saper sa légitimité.

Conclusion : le secret d’une cession PME réussie

La cession PME est un moment très important pour un dirigeant d’entreprise, puisqu’elle lui permet à la fois de récupérer le capital correspondant et de pérenniser sa société. C’est aussi un moment délicat, une cession PME mal conduite pouvant se traduire par la disparition de l’entreprise et ainsi de l’œuvre d’une vie ! Afin de céder sa PME au mieux, il est souhaitable de se faire accompagner par des spécialistes tels que ceux de FinKey…

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