La cession d’entreprise est une opération financière visant à transmettre tout ou partie des titres financiers d’une société. Que ce soit une cession industrielle, une cession majoritaire ou une vente progressive, l’opération de cession est une transmission du capital.
Cet acte de vente n’est pas anodin pour un entrepreneur puisqu’il se détache d’une partie ou de la totalité du capital de son entreprise. Outre l’investissement financier et le temps passé, c’est souvent tout un pan d’une histoire personnelle que l’on remet entre les mains de nouveaux actionnaires. Afin que ce passage de flambeau entrepreneurial se déroule au mieux, une préparation minutieuse est à élaborer en amont. Focus sur les points clefs d’une cession entreprise réussie.
Se poser les bonnes questions pour commencer la cession de son entreprise
Toutes opérations capitalistiques avec de nouveaux associés imposent une réflexion stratégique et personnelle profonde. Cette phase d’interrogation est articulée autour de quelques questions centrales :
Pourquoi souhaitez-vous opérer une cession d’entreprise ? départ à la retraite ? Besoin d’une pause ? Envie d’un changement d’orientation professionnelle ? La réponse à cette question détermine en grande partie la manière dont la cession de votre PME sera conduite, et l’état d’esprit qui la sous-tend.
Ensuite se pose la question de l’échéance. Sous quel délai céder son entreprise ? Combien dure une cession d’entreprise ? Votre situation patrimoniale, vos attentes personnelles ainsi que la situation économique et financière de votre entreprise auront une forte incidence sur l’échéance de cession de celle-ci. Si vous vendez car la lassitude s’installe, l’opération n’aura a priori pas de caractère d’urgence et peu s’étendre sur plusieurs années le temps d’optimiser l’opération. Autre exemple, la vente d’entreprise pour un départ à la retraite peu impliquer un planning plus ou moins serré mais totalement planifié. En revanche, si vous cédez pour investir dans un autre projet ou une entreprise, les délais peuvent être pour vous plus serrés. Il est important d’avoir en tête qu’une cession d’entreprise se déroule sur un délai de plusieurs mois. Dans tous les cas, se fixer une échéance réaliste et en adéquation avec les contraintes de la démarche de vente s’impose.
En parallèle, il faut anticiper la manière dont vous souhaitez céder les titres de l’entreprise car vous disposez de plusieurs possibilités. Toujours en fonction de vos attentes, les modalités de vente de la structure peuvent très variées. Désirez-vous transmettre totalement la direction de votre entreprise ? Envisagez-vous une cession en deux temps ? Souhaitez vous rester partiellement opérationnelle aux côtés du repreneur ? Il faudra tenir compte de l’après cession pour établir et configurer les meilleures dispositions à votre cession.
Enfin, et c’est la question qui détermine la matérialisation de la décision : à qui vendre ? Qui peut reprendre ma société ? Là encore, les scénarios sont multiples et propres à chacun. Les paramètres d’une vente d’entreprise sont multiples et hétérogènes. Le critère de la taille de votre société sera le plus important pour définir un panel de repreneur. A partir d’un certain niveau de chiffre d’affaires (quelques millions d’euros selon les secteurs d’activité), les repreneurs individuels (de type personne physique) ne peuvent plus se positionner à la reprise car les enjeux financiers sont trop importants. A contrario, de belles perspectives s’offrent à vous pour un rapprochement avec un industriel du secteur ou un fonds d’investissement.
Réalisez une cession d'entreprise
L’avant cession : établir le diagnostic
Cette étape cruciale de diagnostic consiste à établir un audit précis de chaque grand pan organisationnel de l’entreprise. Ceux-ci seront essentiellement de nature financière, juridique et fiscale, sociale et humaine, commerciale, et relatifs aux biens et équipements inhérents à l’entreprise.
Le diagnostic financier permet de présenter à l’acheteur potentiel une photographie précise de la santé économique de la société. C’est un point essentiel pour assurer la réussite de la cession d’entreprise. D’un point de vue juridique et fiscal, il est important de bien identifier les atouts et points de faiblesses propres à la compagnie. Anticiper la cession d’une PME permet souvent d’ajuster certains aspects pour présenter sous ses meilleurs aspects le fruit de votre travail. C’est le moment pour « habiller correctement la mariée » et faire le plus bel effet aux repreneurs.
La dimension sociale et humaine est fondamentale dans le cadre d’une transaction. Que ce soit le repreneur ou vos équipes en place, chaque partie a besoin d’une feuille route claire pour accepter la phase de transmission. Le repreneur a autant besoin d’un organigramme clair et détaillé quant à l’organisation de sa future société que les salariés d’avoir la certitude que leur entreprise sera dirigée par quelqu’un qui comprend la place et le rôle de chacun. Commercialement parlant, le repreneur doit pouvoir facilement comprendre la spécificité des produits et/ou services vendus par la société, et quelles sont les perspectives qui entourent chaque business unit.
Enfin, l’acheteur reprend aussi les éléments matériels, à savoir des locaux, du matériel informatique, des stocks, et cet état des lieux doit être limpide pour lui. Une situation comptable intermédiaire ou un bilan annuel peut permettre à l’acheteur potentiel d’y voir plus clair au milieu de cette masse d’informations.
Dans le cadre de certaines cessions de PME ou de grand groupe, le cédant fait appel à des cabinets d’audit spécialisés en transaction de fusion-acquisition. Ce type de conseil permet de réaliser une mission d’audit interne et produire un « data pack » pour simplifier la lecture de l’opération. Cette opération pré-cession est un point clé pour structurer le processus de vente. On l’appelle également « VDD » pour vendor due diligence.
Valoriser l’entreprise, une étape incontournable d’une cession
L’étape de valorisation consiste à établir la valeur de l’entreprise, qui ne correspond pas nécessairement au prix auquel elle sera cédée. La valorisation est le fruit de calculs complexes, généralement à la croisée de plusieurs méthodes qui abordent la question de la valeur de votre entreprise selon plusieurs angles.
On retiendra notamment que peuvent entrer en ligne de compte dans cette estimation le chiffre d’affaires, la rentabilité, le patrimoine de l’entreprise, les perspectives à espérer ou à craindre selon le marché et la façon dont elle s’y positionne… D’autres éléments peuvent être pris en compte, comme les prix de cession d’entreprises comparables à une échelle similaire, ou certaines spécificités exclusives à votre société. Les produits, la marque, le savoir-faire ou encore les brevets sont parfois des actifs intangibles de l’entreprise qu’il faut savoir valoriser pour maximiser le prix de cession de votre société.
Quel que soit le résultat de cette valorisation d’entreprise, un point fondamental à retenir est de l’envisager avec justesse : la négociation suit la valorisation. Aussi, il est important de ne pas faire fuir les repreneurs potentiels avec une valorisation trop élevée s’il elle ne reflète pas une réalité financière et économiques. Bien sûr, un processus de cession d’entreprise à vocation à susciter de nombreuses convoitises. Il est important de mener un process structurer pour explorer toutes les pistes de cession.
Pour traiter une vente d’entreprise, différents cabinets de conseils peuvent apporter leurs expertises. Banque d’affaires, expert-comptable, cabinet de fusion acquisition, le marché de la cession est très important en France et dans le monde. Attention cependant, le choix d’un conseil généraliste peut conduire à l’échec de la procédure de cession. Il semble indispensable de faire appel à des conseils expert en la matière en vérifiant quelques points clés : expérience et track record, connaissance de votre secteur d’activité, réseau d’affaires, implantation géographique.
Le réseau FinKey possède aujourd’hui le plus grand réseau de partenaires en fusion-acquisition en France. Son seul rôle est d’orienter le dirigeant-actionnaire dans la sélection de la meilleure banque d’affaires selon le profil de l’entreprise et les attentes actionnariales.
Cession d’entreprise : réaliser une étude fiscale préalable
Cette étape, abordée brièvement plus haut, doit permettre au dirigeant à l’origine de la cession d’entreprise de comprendre quelles seront les implications pour lui en matière de bénéfices et de traitement fiscal. Si vous cédez votre entreprise, vous réaliserez très probablement une plus-value de cession imposable qu’il est indispensable d’optimiser. Dès lors que l’étape de valorisation est réalisée, vous pourrez déterminer de façon lucide une première estimation de votre produit de cession. En effet, la valorisation est un point clé de l’opération tout comme votre taux de détention du capital (si vous avez des co-actionnaires). Le cas échéant, il vous faut apprécier les conséquences fiscales de cette plus-value : les prélèvements obligatoires et l’imposition de cette cession vous permettront-ils réellement de dégager le revenu escompté ?
L’étude de fiscale de votre cession peut également permettre de définir un prix plancher en dessous duquel vous ne seriez plus vendeur. Dans de nombreuses transactions, le cabinet mandaté pour réaliser l’opération doit respecter un « prix de réserve » et s’assurer que la vente se fasse dans certaines conditions.
Communiquer sur le projet de cession
Cette étape est déterminante dans la cession d’une PME, tant pour le dirigeant qui accomplit la cession que pour les salariés de l’entreprise, et ce à plusieurs niveaux. Pour vous, une communication réussie équivaut à une cession réussie.
En effet, une annonce rapide, organisée et structurée vous permet de répondre sereinement à toutes les interrogations légitimes qui découlent de cette annonce. Tant du côté des salariés et des fournisseurs que du côté des clients, il faut apporter des explications et un contexte à la cession. Pour les salariés et les fournisseurs habituels de la société, une communication transparente favorise l’émergence de questions pertinentes, et tuera dans l’œuf d’éventuelles angoisses quant à la pérennité de la compagnie une fois la cession effectuée. Rien n’est pire, dans une opération de ce type, que de communiquer trop tard, et de façon brouillonne, ce qui constitue un parfait terreau pour le développement de rumeurs anxiogènes en tous genres. Une communication calibrée, claire, et précise favorise également autre chose : la volonté d’un ou plusieurs salariés de reprendre l’entreprise, qui peut rester dès lors en « mains connues »
Dans le cas contraire, il est temps également de prévoir la communication extérieure visant à trouver un repreneur : de façon courante, il peut être intéressant de mettre à profit le réseau professionnel de l’entreprise pour dénicher les acquéreurs potentiellement intéressés.
Préparer la négociation
Les fondements de la négociation de la cession d’entreprise reposent sur la valorisation effectuée en amont. Celle-ci vous a permis de définir avec clarté et lucidité quels sont les atouts à faire valoir de l’entreprise. Si cette étape a été correctement effectuée, vous avez toutes les cartes en main pour réussir une négociation qui serait avantageuse pour vous puisque vous devriez, en toute logique, avoir « réponse à tout », tant sur les points positifs que négatifs.
Cette préparation ne vous dispense pas de vous faire assister par un conseiller juridique : c’est crucial à l’égard des nombreuses subtilités qui peuvent se présenter en négociation, par exemple si l’acquéreur exige de vous une clause de non-concurrence dans le cas où vous souhaiteriez vous consacrer de nouveau au même type d’activités que celles pratiquées par l’entreprise cédée.
Aucune cession d’entreprise ne ressemble à une autre : le maître-mot pour vous, quelle que soit la configuration de votre société, est la préparation. Vous devez définir clairement vos objectifs en amont et affiner votre connaissance du dossier en conséquence afin de céder votre entreprise de manière sereine et avantageuse.
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