Quels risques pour les LPs ?

Levier sur levier, DPI gonflé artificiellement, aléa moral GP-LP, risque de spirale baissière, transparence insuffisante. Nouveaux LPAs encadrent désormais.

Quelle taille du marché mondial ?

~100 Md$ en 2020, projeté ~700 Md$ d'ici 2030 selon estimations sectorielles.

Quelle durée de vie d'un fonds ?

10-12 ans : 4-5 ans d'investissement, 5-8 ans de désinvestissement. Option +2 ans dans la plupart des LPAs.

TRI net médian 12-15 %. Quartile sup 18-25 %, quartile inf 5-8 %. La sélection du GP est clé.

Quels grands fonds en France ?

Mid-cap : PAI, Ardian, Astorg, IK, Eurazeo, Apax France, Naxicap. Small-cap : Capza, MBO Capital, EMZ, Siparex. Large-cap européen : CVC, EQT, Cinven.

Archives des LBO - FinKey

NAV financing : quand les fonds de LBO lèvent leur propre dette

Florent Jacques — Wed, 16 Oct 2024 09:42:20 +0000

Le NAV financing (Net Asset Value financing) désigne la dette levée par un fonds de private equity au niveau du fonds lui-même, avec pour garantie la valeur nette d’inventaire (NAV) de l’ensemble des participations en portefeuille. Outil né sur les segments fonds secondaires et large-cap, il s’est massifié depuis 2022 dans le sillage du ralentissement des sorties M&A et IPO. Pour un fonds de LBO, le NAV financing est devenu un outil de gestion de liquidité, de financement d’add-ons et de distributions anticipées aux LPs. Ce guide présente la mécanique, les ratios LTV typiques, les usages, les exemples réels (Vista/Finastra, Carlyle, HG Capital) et les critiques légitimes des LPs. Pour la mécanique du LBO classique, voir financement LBO.

En bref

NAV financing = dette levée au niveau du fonds, garantie par la NAV totale du portefeuille (et non par les actifs d’une cible isolée). LTV typique : 10-25 % de la NAV. Coût supérieur à une dette LBO classique (typiquement SOFR/Euribor + 600-900 bps), mais nettement inférieur à du PIK préférentiel ou à une vente d’actifs en distressed. 4 usages principaux : distributions anticipées aux LPs (boost du DPI), financement d’add-ons sur participations existantes, refinancement de dette chère au niveau des sous-jacents, bridge avant une sortie retardée. Marché estimé à ~100 Md$ en 2020, projeté à ~700 Md$ d’ici 2030 selon plusieurs estimations sectorielles.

Paramètre NAV financing 2026	Référence
LTV typique	10 à 25 % de la NAV du fonds
Maturité typique	3 à 5 ans
Coût indicatif	SOFR/Euribor + 600-900 bps
Diversification requise du portefeuille	Minimum 5-8 participations
Covenants	LTV maximal, cash sweep, restrictions distributions
Marché mondial estimé 2020	~100 Md$
Marché projeté 2030	~700 Md$ (estimations sectorielles)

À retenir

NAV financing = effet de levier au niveau fonds, et non au niveau des participations.
Permet aux GPs de générer du DPI sans céder des actifs à prix dégradé dans des fenêtres de marché défavorables.
Coût nettement supérieur à une dette LBO classique mais inférieur à une sortie distressed.
Critique LP majeure : effet de levier sur levier (dette au niveau fonds + dette au niveau participations) et risque d’aléa moral GP-LP.
Accès élargi : ce qui était réservé aux megafunds est désormais disponible sur le segment mid-cap.

Mécanique du NAV financing

Le fonds (ou un véhicule ad hoc SPV créé pour l’opération) emprunte auprès d’un prêteur spécialisé (fonds de dette privée, alternative lender). Le prêt est garanti par :

Les titres des participations détenues par le fonds (ou par le SPV intermédiaire).
Les flux financiers (distributions, produits de cession) remontant depuis ces participations vers le fonds.
Parfois des engagements non appelés de LPs en complément (capital call lines hybrides).

Différence clé avec la dette LBO classique : la dette LBO est levée au niveau de la cible (HoldCo de reprise), avec service de la dette par les cash-flows de la cible. La dette NAV est levée au niveau du portefeuille global, avec service par les distributions consolidées de plusieurs participations. C’est un effet de levier au-dessus de l’effet de levier existant des participations.

4 usages principaux du NAV financing

1. Distributions anticipées aux LPs (boost de DPI)

Usage le plus visible depuis 2022. Le DPI (Distributions to Paid-In) est l’indicateur clé de performance d’un fonds côté LP. En période de sorties ralenties (M&A en repli, IPO fermées), le GP recourt au NAV financing pour distribuer des liquidités sans céder d’actifs à décote. Effet : DPI maintenu, fundraising du prochain millésime facilité, LPs libérés pour de nouveaux engagements.

2. Financement d’add-ons sur participations existantes

Le NAV financing offre une source de capital flexible pour financer des build-ups sur les sociétés déjà en portefeuille, sans appeler de nouveau capital aux LPs (appels souvent contraints en fin de période d’investissement) et sans alourdir la dette directe de la participation.

3. Refinancement de dette chère au niveau des participations

Si une participation porte de l’unitranche, de la mezzanine ou du PIK onéreux et que la NAV consolidée permet une dette moins chère au niveau fonds, l’arbitrage peut être bénéfique. Limite : la matérialité de l’arbitrage doit couvrir les frais de mise en place du NAV financing.

4. Bridge avant une sortie retardée

Le fonds emprunte contre la NAV pour passer une fenêtre de marché défavorable et viser une sortie meilleure 12-24 mois plus tard. C’est un pari sur la réouverture du marché — stratégie payante en 2024-2025 sur certaines positions secondaires.

Cas réels documentés

Vista Equity / Finastra : NAV financing utilisé pour boucler une recapitalisation, en alternative à un round equity ou à de la dette junior traditionnelle.
Carlyle Group : prêts NAV destinés à distribuer du capital aux LPs dans un contexte de ralentissement des sorties M&A.
Hg Capital : opérations de NAV financing sur portefeuilles tech européens, pour accélérer le retour aux investisseurs.
SoftBank Vision Fund : restructuration partielle de portefeuille avec dette NAV pour passer la période 2022-2024.

Sur le segment lower mid-cap français et européen, le NAV financing reste plus marginal mais progresse : prêteurs spécialisés comme 17Capital, Whitehorse Liquidity, Hark Capital, Pemberton, ICG, Investec se positionnent activement.

Critiques légitimes côté LPs

Le NAV financing a fait l’objet de critiques importantes de la part des investisseurs institutionnels (ILPA notamment) :

Levier sur levier : les participations LBO portent déjà 4-6× EBITDA de dette. Y superposer une dette NAV au niveau fonds augmente le risque systémique du portefeuille.
Distributions « artificielles » : un DPI gonflé par de la dette n’est pas un DPI généré par création de valeur opérationnelle. Les LPs sophistiqués ajustent leurs analyses.
Aléa moral GP-LP : le GP peut être incité à lever du NAV financing pour préserver son carry et ses fees, même quand ce n’est pas l’intérêt des LPs.
Risque de spirale baissière : si la NAV diminue (valorisations en repli), les covenants LTV peuvent forcer des cessions à décote pour respecter les ratios, ou des appels en capital supplémentaires auprès des LPs.
Transparence insuffisante : tous les documents LPA ne prévoyaient pas explicitement la dette NAV. Les LPs demandent désormais des limites contractuelles claires.

Tendance : les nouveaux LPAs (Limited Partnership Agreement) plafonnent explicitement le NAV financing autorisé, avec consentement requis du LPAC (Limited Partner Advisory Committee) au-delà d’un seuil.

NAV financing et LBO mid-cap français

Le marché français reste tiré par les acteurs anglo-saxons mais des fonds européens (notamment dans le venture-growth et le mid-cap) commencent à utiliser le NAV financing. Critères requis pour un fonds côté éligible :

Diversification : minimum 5-8 participations distinctes (ratio top-5 plafonné).
NAV minimum : ~150-200 M€ pour rendre l’opération rentable côté prêteur.
Maturité du portefeuille : idéalement participations détenues depuis 2-3 ans (visibilité sur les performances).
Pipeline de sorties identifié pour le remboursement.

FAQ NAV financing

Qu’est-ce que le NAV financing ?

Dette levée par un fonds de private equity au niveau du fonds lui-même, garantie par la valeur nette d’inventaire (NAV) du portefeuille de participations. Différent de la dette LBO classique qui est au niveau de la cible.

Quel ratio LTV pour un NAV financing ?

10 à 25 % de la NAV du fonds typiquement. Ratio conservateur dicté par la diversification du portefeuille et la qualité des sous-jacents.

Quel coût pour un NAV financing ?

SOFR ou Euribor + 600-900 bps typiquement. Supérieur à une dette LBO classique (TLA + 250-400 bps, TLB + 400-600 bps) mais inférieur à du PIK ou à une vente d’actifs en distressed.

Pourquoi le NAV financing s’est-il développé depuis 2022 ?

Ralentissement des sorties M&A et IPO en 2022-2024 → GPs sous pression de DPI → NAV financing comme alternative pour distribuer aux LPs sans céder à décote.

Quels sont les risques pour les LPs ?

Levier sur levier, distributions « artificielles » gonflant artificiellement le DPI, aléa moral GP-LP, risque de spirale baissière si la NAV diminue, transparence insuffisante. Les nouveaux LPAs encadrent désormais explicitement le NAV financing.

Quelle taille de marché mondial ?

~100 Md$ en 2020, projeté à ~700 Md$ d’ici 2030 selon des estimations sectorielles (chiffres à prendre avec prudence, marché peu transparent).

Sources

ILPA — Institutional Limited Partners Association : guidance LP sur NAV-based financing.
17Capital : prêteur spécialisé NAV financing.
Carlyle Group — référence cas pratiques.
Guide financement LBO — mécanique du levier classique.

L’article NAV financing : quand les fonds de LBO lèvent leur propre dette est apparu en premier sur FinKey.

Fonds de buy-out : fonctionnement, types et acteurs (2026)

Florent Jacques — Mon, 14 Oct 2024 09:39:55 +0000

Un fonds de buy-out est un véhicule de private equity spécialisé dans le rachat d’entreprises matures via un effet de levier financier (LBO). À la différence des fonds de venture capital (qui financent l’amorçage et le développement) ou des fonds de growth (qui financent l’accélération de PME profitables sans prendre le contrôle), le fonds de buy-out prend le contrôle majoritaire de la cible et utilise massivement la dette d’acquisition. Ce guide détaille le fonctionnement (LP/GP, fee structure, cycle d’investissement), la typologie (LBO, MBO, MBI, BIMBO, OBO), les acteurs majeurs en France, les chiffres réels de performance 2026, et les critiques structurelles. Pour la mécanique du LBO côté cible, voir financement LBO. Pour la dette au niveau du fonds, voir NAV financing.

En bref

Un fonds de buy-out est structuré en partnership limité (LP) entre le General Partner (GP, l’équipe de gestion) et les Limited Partners (LPs, investisseurs institutionnels et family offices). Durée de vie typique : 10-12 ans avec période d’investissement de 4-5 ans puis période de désinvestissement. Fee structure standard : 2 % de management fee annuel + 20 % de carried interest au-delà du hurdle (typiquement 8 %). Performance historique 2010-2024 : TRI net médian autour de 13-15 % par an pour le quartile supérieur, dispersion importante entre fonds. Multiples d’entrée 2026 sur mid-market européen : Argos Index Q1 2026 à 10,0× EBITDA pour les fonds vs 7,8× pour les stratégiques.

Paramètre fonds buy-out 2026	Référence
Durée de vie du fonds	10-12 ans (option +2 ans)
Période d’investissement	4-5 ans
Management fee	1,5 à 2 % du capital engagé / an
Carried interest	20 % au-delà d’un hurdle de ~8 %
Ticket par participation	5 à 50 % du fonds selon stratégie
Horizon de détention typique	4 à 7 ans
Multiple d’entrée mid-market (fonds)	10,0× EBITDA (Argos Q1 2026)

À retenir

Fonds de buy-out = contrôle majoritaire + dette d’acquisition. Distinct du venture, growth et fonds secondaires.
Cycle de vie en 4 phases : fundraising, investissement, création de valeur, désinvestissement.
Performance très dispersée : quartile supérieur 15-20 % TRI net, quartile inférieur souvent autour de 5-8 %.
Tendance 2024-2026 : ralentissement des sorties (M&A et IPO), allongement des périodes de détention, montée des secondaires et du NAV financing.
Sur le mid-market français : forte concurrence sur les cibles de qualité, premium des fonds sur les acquéreurs stratégiques (+2,2× EBITDA au Q1 2026).

Architecture d’un fonds de buy-out

General Partner (GP) : la société de gestion (« management company »). Investit son propre capital (le « GP commitment », 1-3 % du fonds) en signal d’alignement avec les LPs. Rémunéré par les management fees et le carried interest.
Limited Partners (LPs) : investisseurs institutionnels (assureurs, mutuelles, fonds de pension, banques publiques, family offices, fonds de fonds, fonds souverains). Engagement de capital pluriannuel, appelé progressivement par le GP au gré des investissements (« capital calls »).
Limited Partnership Agreement (LPA) : contrat qui définit la gouvernance, les frais, le hurdle, les restrictions d’investissement, les obligations de reporting, le clawback.
LPAC (Limited Partner Advisory Committee) : comité consultatif composé de LPs majoritaires, consulté sur les conflits d’intérêts, le NAV financing au-delà du seuil, etc.

Cycle de vie d’un fonds (10-12 ans)

Fundraising (6-18 mois) : levée du fonds auprès des LPs. Roadshow, présentation de la stratégie, track record du GP, premier closing, dernier closing.
Période d’investissement (4-5 ans) : déploiement du capital sur 10-20 participations selon la stratégie. Capital calls progressifs.
Période de création de valeur (3-7 ans par ligne) : pilotage opérationnel (board, KPIs, build-up, optimisations).
Période de désinvestissement (à partir de l’année 4-5, achève vers année 10-12) : sorties via trade sale (cession industrielle), secondaire (vente à un autre fonds), IPO, recapitalisation par dividend recap.

5 types de buy-out

LBO classique : rachat avec dette par un fonds, sans implication directe du management cible.
MBO (Management Buy-Out) : le management interne rachète l’entreprise, en partenariat avec un fonds. Voir guide MBO.
MBI (Management Buy-In) : un manager externe rachète et prend la direction, en partenariat avec un fonds.
BIMBO : combinaison MBO + MBI. Management interne + manager externe + fonds.
OBO (Owner Buy-Out) : le dirigeant actionnaire vend une partie de ses titres à lui-même via une holding endettée. Voir guide OBO.

Acteurs majeurs en France et en Europe

Mid-cap français : PAI Partners, Ardian, Astorg, IK Partners, Eurazeo, Apax France, Naxicap, Cathay Capital, Activa Capital, LFPI, BlackFin, Latour Capital, Equistone, Initiative & Finance, Andera, Sagard.
Small-cap français : Capza, Naxicap Partners, MBO Capital, IDIA Capital Investissement, EMZ Partners, Siparex, UI Investissement.
Large-cap européen et mondial : CVC Capital, EQT, Cinven, KKR, Carlyle, Blackstone, Bain Capital, Apollo, Permira, Advent International, BC Partners.
Spécialistes par thématique : Tikehau (multi-stratégies), Antin (infra), Bridgepoint (consumer/health), Hg Capital (tech).

Comment créer de la valeur

Les fonds de buy-out activent classiquement quatre leviers :

Croissance organique : pricing, expansion géographique, lancement de produits, amélioration commerciale.
Build-up / acquisitions add-on : croissance externe sur des cibles complémentaires, souvent achetées à des multiples plus bas que la plateforme.
Optimisations opérationnelles : marges, BFR, structure financière, organisation, IT, achats.
Multiple arbitrage : achat à multiple bas, vente à multiple plus élevé par effet de taille (segment plus liquide) ou de transformation stratégique.

Performance et dispersion

Le buy-out européen affiche historiquement un TRI net médian autour de 12-15 % sur les 15 dernières années selon les indices Preqin et Cambridge Associates. Mais la dispersion est massive : les fonds du quartile supérieur délivrent 18-25 % TRI net, ceux du quartile inférieur autour de 5-8 %. La sélection du GP est donc le principal déterminant de performance pour un LP.

Sur 2024-2026, plusieurs vents contraires : ralentissement des sorties, allongement des périodes de détention, pression sur les valorisations, hausse du coût de la dette. Les fonds compensent par le NAV financing, les recapitalisations par dividende et les ventes sur le marché secondaire (GP-led continuation funds).

Critiques structurelles

Endettement excessif : si la cible ne génère pas les cash-flows prévus, la dette devient un fardeau (cf. cycle 2008-2010, et stress 2024 sur certains LBOs leveragés > 6× EBITDA).
Impact emploi mitigé : les études académiques montrent des résultats contrastés selon le type de buy-out (public-to-private souvent associé à des réductions, private-to-private plutôt neutre ou positif).
Horizon court : 4-7 ans de détention peut pousser à des optimisations cost-cutting au détriment du long terme.
Manque de transparence : performances non publiées (sauf cotés), valorisations non auditées entre les sorties, NAV potentiellement gonflé dans les fenêtres de fundraising.

FAQ Fonds de buy-out

Qu’est-ce qu’un fonds de buy-out ?

Véhicule de private equity spécialisé dans le rachat d’entreprises matures via un effet de levier financier. Prend le contrôle majoritaire de la cible et utilise massivement la dette d’acquisition.

Quelle est la durée de vie d’un fonds ?

10-12 ans typiquement, dont 4-5 ans de période d’investissement puis 5-8 ans de désinvestissement. Option de prolongation de +2 ans prévue dans la plupart des LPAs.

Quels frais pour un fonds de buy-out ?

Management fee 1,5-2 % du capital engagé par an, carried interest 20 % au-delà d’un hurdle d’environ 8 %.

Quel TRI espérer ?

TRI net médian historique 12-15 %. Quartile supérieur 18-25 %, quartile inférieur 5-8 %. La sélection du GP est le facteur clé.

Quels grands fonds de buy-out en France ?

Mid-cap : PAI Partners, Ardian, Astorg, IK Partners, Eurazeo, Apax France, Naxicap, Cathay Capital, LFPI, Latour, Equistone. Small-cap : Capza, MBO Capital, EMZ, Siparex, UI Investissement. Large-cap européen : CVC, EQT, Cinven.

Quelle différence avec un fonds de venture ?

Venture = financement de sociétés jeunes non rentables, minoritaire, sans dette. Buy-out = rachat de sociétés matures rentables, majoritaire, avec effet de levier de dette.

Sources

France Invest — statistiques officielles du capital-investissement français.
Preqin — données de performance des fonds de private equity.
Argos Index — multiples mid-market européen.
Guide financement LBO — mécanique du levier.

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Coût d’un montage OBO : combien coûte un Owner Buy-Out en 2026

Florent Jacques — Fri, 21 Jun 2024 15:41:00 +0000

Montage OBO - Owner buy out : quels sont les coûts réels de cette opération ?

La mise en place d’un montage de type OBO est une opportunité financière pour les dirigeants d’entreprise. Grâce à ce type d’opération, le chef d’entreprise rend liquide financièrement une partie de son patrimoine entrepreneurial. En d’autres termes, il va percevoir un flux financier par la revente partielle des titres de sa société tout en conservant le contrôle juridique et opérationnel.

Pour les dirigeants ou investisseurs qui détiennent de l’immobilier, ce montage peut également apporter une solution patrimoniale intéressante.

Cependant, il est important de bien comprendre que la mise en place de ce type de montage à un coût non-négligeable qui sera supporté par la société. Ces coûts ne sont pas forcément perçus au moment de l’élaboration financière et juridique du montage.

FinKey vous dévoile l’ensemble des coûts associés à une opération d’obo – owner buy out.

Le coût d’une opération OBO dépend du montage financier :

Un montage financier de type OBO se construit avec plusieurs types de partenaires. Il implique des consultants, des avocats, des fiscalistes, des experts-comptables, des organismes bancaires et parfois des auditeurs et des fonds d’investissement. Ce type d’opération peut également être l’opportunité d’organiser la transmission de son patrimoine à ses enfants.

L’implication de toutes ses parties prenantes à l’opération a forcément un prix car c’est un montage qui peut être très technique. Il est à noter que ces charges sont payées par l’entreprise ou la holding d’acquisition utilisée pour structurer l’opération.

Selon les financements mobilisés dans le cadre de l’opération financière, le montage sera plus ou moins coûteux.

Il faut distinguer deux grands types de montage d’OBO pour comprendre les coûts associés :

le montage OBO sponsorless. Ce sont des opérations qui n’impliquent aucun fonds d’investissement ou actionnaire externe à la transaction. La transaction financière est financée par du financement non dilutif, c’est-à-dire des financements qui ne donnent pas accès au capital de l’entreprise : financement bancaire, prêt obligataire, plateforme de financement participatif en dette.

le montage OBO avec des investisseurs externes. Ce type de montage devient plus complexe que l’opération sponsorles car il fait intervenir de nouveaux actionnaires investisseurs. Que ce soit des fonds d’investissement professionnel, des familly offices, ou des business angels, les opérations d’owner buy out les plus rentables et les plus intéressantes pour le dirigeant impliquent souvent l’entrée de nouveaux actionnaires au capital. Autre point important, l’entrée d’investisseurs externes va permettre de confirmer une valeur de marché de l’entreprise. Cette valeur étant évaluée par un tiers, elle sera considérée légitime. Fiscalement, cette valeur est une référence importante qui peut éviter des requalifications et certains risques d’imposition sur les plus-values.

Les coûts généraux d’une opération d’owner buy out

Tous les montages d’OBO impliquent des coûts directs incompressibles. Que l’opération fasse intervenir des investisseurs ou non, des charges s’appliquent. On peut identifier les coûts suivants :

Le coût juridique : l’owner buy out implique la construction d’un montage LBO (Leverage Buy Out). Il est donc indispensable de créer une société nouvelle (appelée NewCo dans le secteur financier) qui porte le financement dédié à l’acquisition des titres de la société cible. L’intervention d’un avocat d’affaires et d’un fiscaliste est donc fortement conseillée pour gérer le montage juridique. De plus, cet avocat peut prendre en charge les négociations juridiques avec les investisseurs si votre opération implique l’entrée de nouveaux actionnaires.

Le commissaire aux apports : l’owner buy out nécessite un apport partiel des titres financiers détenus par le dirigeant au sein de la holding. Cet apport conduit à une valorisation financière des actions apportées qui doit être réalisé par un expert indépendant. Ce spécialiste en évaluation d’entreprise est une expertise détenue par le commissaire aux apports.

La commission bancaire appelée aussi frais de transaction ou commission d’arrangement si plusieurs commissions bancaires sont positionnées sur l’opération. Le financement d’un montage LBO provient majoritairement du réseau bancaire. Des frais spécifiques sont souvent facturés car ce type d’opération fait intervenir des cellules de financement spécialisées appelées “financement structurés”.

La banque d’affaires ou leveur de fonds : Un OBO est une opération particulièrement technique. En effet, elle doit allier un montage patrimonial pour le dirigeant mais également laisser suffisamment de capacité financière à l’entreprise pour se déployer commercialement. L’implication d’un consultant expert en OBO comme les membres du réseau Finkey vous permet de modéliser et garantir une pérennité à votre projet. Le rôle de ce conseil financier est également de mobiliser le financement de votre opération. Il négocie les meilleures conditions avec les banques et recherche les investisseurs les plus pertinents pour votre opération.

Les commissions de montage des fonds d’investissement : l’intervention de fonds de transmission ou de capital développement génère souvent des frais annexes. Les équipes de gestion sont susceptibles de facturer des frais de montages sur les opérations de LBO. Les pratiques sont très hétérogènes selon les opérations et dépendent souvent de la concurrence sur le deal.

Les frais d’audit : l’entrée de fonds de capital investissement ou de family office dans votre opération nécessite la mise en place d’audit de votre entreprise. En effet, il est indispensable pour un investisseur de s’assurer de la qualité de l’actif dans lequel il va investir (votre entreprise). Que ce soit des audits juridiques, fiscaux, comptables, stratégiques ou techniques, l’ensemble des frais sont pris en charge par la société qui réalise l’OBO.

Vous l’avez bien compris, ce type d’opération financière n’est pas neutre pour l’entreprise, mais peut rapporter des sommes importantes à son dirigeant. Anticipez le plus possible votre opération pour maîtriser ses coûts. Faites-vous accompagnez par FinKey pour sélectionner les meilleurs experts et ainsi éviter d’éventuels surcoûts.

Comment organiser une opération patrimoniale OBO

Guide complet pour organiser
votre owner buy out

L’article Coût d’un montage OBO : combien coûte un Owner Buy-Out en 2026 est apparu en premier sur FinKey.

MBO (Management Buy-Out) : définition, montage et financement (2026)

Florent Jacques — Wed, 08 Jun 2022 09:40:16 +0000

Une opération financière de MBO – Management Buy Out permet aux cadres-dirigeants de racheter leur entreprise. Le montage financier et juridique du leverage buy out assure la transmission de l’entreprise grâce à l’effet de levier et aux financements externes.

Selon la Banque Publique d’Investissement (BPI), il y aurait, potentiellement, 600 000 cessions d’entreprises qui devraient intervenir dans les dix prochaines années. Le facteur de l’âge des dirigeants est la première raison des opérations de cession. Cependant, les offres de reprise ne rencontrent pas toujours la demande, en particulier pour les TPE et les petites PME.

Aussi, nombre d’entreprises sont contraintes de cesser leur activité, faute d’avoir trouvé un repreneur. Pourtant, il existe des alternatives pour parvenir à céder et transmettre une entreprise. Certains dirigeants l’ont bien compris et s’orientent vers des solutions innovantes, à l’instar du Leverage Buy Out ou du Management Buy out. Le MBO ou Management Buy-Out est un procédé relativement ancien, permettant à des dirigeants ou des salariés d’acquérir l’entreprise dans laquelle ils exercent leurs activités. Ce type de montage représenterait d’ailleurs un quart des transmissions d’entreprises en France

Le MBO : un concept financier

La cession d’entreprise est un acte commun dans toute vie d’entreprise. Le modèle le plus connu est celui par lequel un acquéreur extérieur acquiert une entreprise moyennant l’achat d’une partie ou de la totalité de parts ou actions de la société. Dès lors que l’opération nécessite un financement externe par emprunt, ce mécanisme est appelé Leverage buy out (LBO). Le Management Buy out se distingue du LBO par la qualité de l’acheteur; lequel est, en l’espèce, interne à l’entreprise. Il peut s’agir de salariés ou de dirigeants de l’entreprise, le plus souvent ayant la fonction de cadres, qui décident d’acquérir la société dans laquelle ils exercent leur activité. En France, le montage de type MBO a été introduit en 1992. Il prend également l’appellation de rachat de l’entreprise par les salariés ou RES.

À savoir, il existe plusieurs formes de LBO selon la provenance ou le type d’acquéreur :

Leverage Buy In (LBI) : l’acquéreur est totalement externe à l’entreprise
Family Buy Out (FBO) : la transmission de l’entreprise est organisée avec un membre de la famille du dirigeant
Owner buy Out (OBO) : le rachat est réalisé par le dirigeant avec une logique d’optimisation patrimoniale

Un montage juridique complexe : le recours à la holding

Le MBO nécessite le recours à un montage juridique faisant appel à des procédés courants comme celui de la holding. Une société holding est une société dont la vocation est de détenir des actions ou des parts sociales d’autres sociétés, afin d’exercer la direction et le contrôle sur ces dernières. La création d’une société holding, en aval d’une opération d’acquisition, permet notamment aux repreneurs d’organiser juridiquement et financièrement la reprise de l’entreprise cible. À travers cet organe, personne morale dépositaire de la personnalité juridique, les repreneurs peuvent accomplir tous les actes juridiques nécessaires au rachat de l’entreprise cible.

Ce montage juridique a aussi un intérêt du point de vue du montage financier. Cette société holding va porter l’ensemble du financement qui assure l’acquisition des titres de la société cible. Elle permettra également d’organiser la gouvernance dès lors que l’actionnariat est divisé, par exemple avec des fonds d’investissement spécialisé comme les fonds de buyout.

Comment vendre sa PME ?

Un process de vente de 6 à 12 mois qu'il faut maîtriser avant de se lancer.

Un montage financier MBO : le recours à l’emprunt

Le financement du rachat s’opère entre la société cible et la société holding. Un emprunt est alors souscrit auprès d’un établissement bancaire par la société holding, en tant que personne morale, pour financer l’achat de l’entreprise par les repreneurs. À l’aide de l’emprunt, ces derniers acquièrent une partie ou la totalité des parts ou actions de la société cible, ce qui leur confère un contrôle total ou majoritaire. Ces parts ou actions constituent l’actif de la société et viennent souvent en garantie de l’emprunt au profit de l’établissement prêteur.

Financer un MBO implique également un apport en fonds propres significatif. Les banques financent généralement 50 à 60 % du prix d’acquisition par une dette senior. Le plan de financement nécessite parfois la mise en place d’un partenariat avec des fonds d’investissement spécialisés en transmission d’entreprise.

Le remboursement de la dette

La dette de la société holding se compose du capital emprunté et des intérêts sur une période de 5 à 7 ans. Elle est remboursée par la rentabilité dégagée par la société cible en faisant remonter l’excédent des résultats vers la société holding. Le remboursement de la dette senior est réalisée annuellement grâce aux versements de dividendes.

En d’autres termes, les repreneurs remboursent leur emprunt souscrit par la holding à l’aide des bénéfices réalisés par la société qu’ils ont acquis. Plus précisément, c’est le résultat net comptable qui va permettre de distribuer des dividendes auprès de la société holding (seule actionnaire de la société d’exploitation)/

Quelles sont les conditions de réalisation d’un MBO ?

Le MBO n’est pas ouvert à toutes les entreprises. Certaines conditions sont requises et même indispensables. Elles sont essentiellement financières et juridiques. Ainsi, l’entreprise cible doit réaliser un chiffre d’affaires de l’ordre de 2 millions d’euros minimum. Elle doit également démontrer une rentabilité significative et constante, mais aussi d’un potentiel de croissance réel et d’un outil de production adéquat.

Les financeurs, que ce soit les investisseurs ou les banques, sont particulièrement vigilants à la situation financière de l’entreprise. En effet, la société cible doit être capable de rembourser l’intégralité de l’emprunt d’acquisition dans les 5 à 7 prochaines années.

Il est important de préciser qu’en période de crise, ce type de montage est plus complexe à mettre en place. L’incertitude qui pèse sur certains secteurs d’activités conduisent les banques à refuser les dossiers ou à être plus exigeants. Cette exigence se traduit par une augmentation des montants des fonds propres exigés dans le cadre des opérations. Ainsi, le montant des charges de remboursement de la dette et moins important pour la holding d’acquisition.

Les avantages et inconvénients du MBO

Les avantages du MBO sont multiples et essentiellement financiers. Outre le fait qu’ils permettent à des salariés repreneurs de prendre le contrôle de la société cible par l’intermédiaire de la société holding, ce montage permet aussi une reprise à des conditions qui ne seraient pas aussi avantageuses pour un repreneur individuel. Les repreneurs peuvent ainsi acquérir une société avec une mise initiale réduite et bénéficier d’un appui bancaire plus facile, dans des conditions avantageuses.

Du point de vue fiscal, les repreneurs bénéficient d’un crédit d’impôt non-négligeable, calculé au prorata du pourcentage du capital détenu par les salariés et dans la limite du plafond des intérêts relatifs à l’emprunt réalisé pour l’achat. Le principal inconvénient du MBO tient au risque d’endettement des salariés pour le financement de l’achat, d’autant que, autre inconvénient, l’opération se déroule entre des parties dont le rapport hiérarchique est déséquilibré. Enfin, du point de vue du cédant, l’opération peut s’avérer moins intéressante au regard des ressources limitées des cessionnaires.

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LBI (Leveraged Buy-In) : définition, montage et risques (2026)

Florent Jacques — Wed, 08 Jun 2022 08:16:48 +0000

Le LBI (Leveraged Buy-In) est le rachat d’une entreprise avec effet de levier par un repreneur externe — une personne ou une équipe qui ne fait pas partie de l’entreprise cible. Il s’oppose en cela au MBO, où ce sont les cadres internes qui rachètent. Comme tout montage à levier, le LBI repose sur une holding de reprise qui s’endette pour acquérir la cible, la dette étant remboursée par les dividendes de l’entreprise rachetée. Sa spécificité, et son principal risque, tiennent à l’arrivée d’un dirigeant qui découvre l’entreprise de l’extérieur.

En bref

Le LBI (Leveraged Buy-In) désigne un rachat à effet de levier mené par un acquéreur externe, le plus souvent un dirigeant expérimenté associé à un fonds d’investissement. Lorsque ce repreneur externe prend lui-même la direction opérationnelle, on parle de MBI (Management Buy-In). Le montage est identique à celui d’un LBO : holding de reprise, dette senior (50 à 60 % du prix), éventuelle dette mezzanine, apport en fonds propres. La différence majeure avec le MBO est l’asymétrie d’information : le repreneur externe connaît moins bien la cible, ce qui renforce le rôle de la due diligence et de la phase de transition.

Montage	Qui rachète	Position vs l’entreprise
LBO (générique)	Profil variable (fonds, dirigeant, manager)	Variable
MBO	Cadres et dirigeants en place	Interne
LBI	Repreneur ou investisseur externe	Externe
MBI	Manager externe qui prend la direction	Externe
BIMBO	Management interne + manager externe	Mixte
OBO	Le dirigeant-actionnaire lui-même	Lui-même
FBO	Un membre de la famille	Familial

Les principales variantes de LBO selon l’origine du repreneur.

À retenir

LBI = rachat à effet de levier par un repreneur externe (par opposition au MBO, interne).
Quand le repreneur externe prend la direction opérationnelle, on parle de MBI (Management Buy-In).
Montage standard de LBO : holding + dette senior (50-60 %) + mezzanine éventuelle + apport en fonds propres.
Risque spécifique : l’asymétrie d’information et l’intégration du dirigeant entrant.
Une due diligence approfondie et un plan de transition avec le cédant sont décisifs pour un LBI réussi.

LBI (Leveraged Buy-In) : définition et principe

Le LBI appartient à la famille des montages LBO (Leveraged Buy-Out), qui consistent à racheter une entreprise via une holding endettée, l’effet de levier permettant d’acquérir une cible d’une valeur supérieure à l’apport personnel. Ce qui distingue le LBI n’est pas la mécanique financière, identique, mais l’origine du repreneur : dans un LBI, l’acquéreur vient de l’extérieur de l’entreprise.

Une confusion fréquente consiste à opposer LBI et LBO comme s’il s’agissait de deux opérations de nature différente. En réalité, le LBO est le terme générique : le profil du repreneur peut être interne (MBO), externe (LBI / MBI), familial (FBO) ou patrimonial (OBO). Le LBI est donc une déclinaison du LBO définie par le caractère externe de l’acheteur, pas son opposé.

LBI, MBO, MBI, BIMBO : qui rachète quoi

Toutes ces opérations utilisent le même levier financier ; elles se distinguent par l’identité du repreneur :

MBO (Management Buy-Out) : les cadres et dirigeants déjà en place rachètent leur entreprise. Voir le guide MBO.
LBI (Leveraged Buy-In) : un repreneur ou un investisseur externe rachète la cible.
MBI (Management Buy-In) : cas particulier du LBI où le repreneur externe prend la direction opérationnelle.
BIMBO (Buy-In Management Buy-Out) : combinaison d’un manager externe et de cadres internes.
FBO (Family Buy-Out) : la reprise est organisée avec un membre de la famille du dirigeant.
OBO (Owner Buy-Out) : le dirigeant-actionnaire rachète sa propre société, dans une logique patrimoniale.

Le montage et les sources de financement

Le repreneur externe crée une holding de reprise qui porte l’acquisition et le financement. La structure mobilise plusieurs strates :

L’apport en fonds propres : 20 à 40 % du prix, apporté par le repreneur et, le plus souvent, un fonds d’investissement partenaire.
La dette senior : l’emprunt bancaire principal (souvent 50 à 60 % du prix), sur 5 à 7 ans, garanti et assorti de covenants.
La dette mezzanine : subordonnée à la senior, elle comble l’écart de financement et prend souvent la forme d’obligations convertibles ou d’obligations à bons de souscription.
Le crédit vendeur : le cédant accepte parfois un paiement différé d’une partie du prix, ce qui aligne ses intérêts sur la réussite de la transition.

La dette de la holding est remboursée par la remontée des dividendes de la cible. Pour la mécanique complète (ratios, strates, debt push-down), voir le guide du financement LBO et, côté opérationnel, le dossier financement LBO.

Le risque spécifique du buy-in : intégrer un dirigeant venu de l’extérieur

C’est le point qui distingue vraiment le LBI du MBO. Dans un MBO, les repreneurs connaissent déjà l’entreprise, ses équipes, ses clients et ses zones de fragilité. Dans un LBI, le repreneur découvre la cible de l’extérieur, ce qui crée une asymétrie d’information en faveur du cédant et plusieurs risques :

Risque opérationnel : méconnaissance de la culture, des hommes clés et des relations clients, qui peut fragiliser l’entreprise après la reprise.
Risque de surpaiement : sans la connaissance fine de l’interne, le repreneur peut mal apprécier la valeur réelle et la soutenabilité des cash-flows.
Risque de transition : le départ du cédant peut emporter une part du savoir-faire et des relations commerciales.

Deux leviers réduisent ce risque : une due diligence approfondie (financière, juridique, sociale, commerciale) et un plan de transition négocié avec le cédant (accompagnement de plusieurs mois, crédit vendeur, earn-out). C’est l’équation centrale d’un LBI : un actif sain, mais un dirigeant à insérer.

Régime fiscal et conditions de réussite

Sur le plan fiscal, le LBI s’appuie sur les mêmes mécanismes que tout LBO. Le régime mère-fille (art. 145 et 216 du CGI) permet de remonter les dividendes de la cible vers la holding avec un coût fiscal effectif de 1,25 %. Sous condition de détention à 95 %, l’intégration fiscale (art. 223 A) ramène ce coût à 0,25 % et permet d’imputer les frais financiers de la dette sur les bénéfices de la cible. La déduction des charges financières reste plafonnée (art. 212 bis : 30 % de l’EBITDA fiscal ou 3 M€).

La cible doit présenter un profil compatible avec le levier : rentabilité établie, cash-flows récurrents, chiffre d’affaires de l’ordre de 2 M€ minimum, et une charge de remboursement de dette qui reste soutenable (idéalement sous 70-80 % du résultat net annuel). Les entreprises cycliques ou trop dépendantes du cédant se prêtent mal à un LBI.

LBI : avantages, limites et accompagnement

Avantages : le LBI permet à un dirigeant expérimenté d’accéder à la propriété d’une entreprise sans disposer de l’intégralité du capital, grâce à l’effet de levier. Il apporte un œil neuf et des compétences nouvelles à une cible parfois en manque de repreneur interne — une réponse utile au mur des transmissions de dirigeants partant en retraite.

Limites : le risque d’intégration décrit plus haut, la dépendance aux cash-flows pour le service de la dette, et la complexité du montage (financement multi-strates, pacte d’actionnaires avec le fonds partenaire). La première difficulté d’un LBI est souvent en amont : identifier une cible de qualité alignée sur la thèse du repreneur. Ce sourcing peut être accéléré par Gravity Capital, qui identifie et approche directement les entreprises correspondant à un mandat d’acquisition, sur une base d’1,5 million d’entreprises françaises. L’accompagnement par un conseil M&A et un avocat spécialisé reste indispensable.

FAQ LBI

Qu’est-ce qu’un LBI (Leveraged Buy-In) ?

C’est le rachat d’une entreprise avec effet de levier par un repreneur externe à l’entreprise, via une holding endettée. La dette est remboursée par les dividendes de la cible. C’est une déclinaison du LBO définie par l’origine externe de l’acheteur.

Quelle différence entre LBI et MBO ?

Dans un MBO, ce sont les cadres et dirigeants déjà en place qui rachètent (repreneur interne). Dans un LBI, le repreneur vient de l’extérieur. Le LBI comporte donc un risque d’asymétrie d’information et d’intégration que le MBO n’a pas.

Quelle différence entre LBI et MBI ?

Le MBI (Management Buy-In) est un cas particulier de LBI : le repreneur externe ne se contente pas d’acheter, il prend lui-même la direction opérationnelle de l’entreprise.

Comment financer un LBI ?

Par une holding de reprise combinant un apport en fonds propres (20-40 %, souvent avec un fonds partenaire), une dette senior bancaire (50-60 %, sur 5-7 ans), une éventuelle dette mezzanine (obligations convertibles) et parfois un crédit vendeur.

Quel est le principal risque d’un LBI ?

L’intégration du repreneur externe : méconnaissance de la culture, des équipes et des clients, risque de surpaiement et de perte de savoir-faire au départ du cédant. Une due diligence approfondie et un plan de transition réduisent ce risque.

Quelle entreprise se prête à un LBI ?

Une société rentable, aux cash-flows récurrents, d’un chiffre d’affaires d’au moins 2 M€ environ, dont la charge de dette d’acquisition reste soutenable (sous 70-80 % du résultat net). Les entreprises cycliques ou très dépendantes du cédant s’y prêtent mal.

Sources

Code général des impôts — art. 145 et 216 (mère-fille), 223 A (intégration fiscale), 212 bis (plafond des charges financières).
France Invest — données sur le capital-transmission et les opérations à effet de levier.
Guide du financement LBO — mécanique du levier, strates de dette, debt push-down.

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Montage LBO : comment le réaliser sans erreur ?

Florent Jacques — Mon, 07 Dec 2020 14:28:46 +0000

Montage LBO : comment le réaliser sans erreur ?

Le LBO est un montage financier très utilisé dans le cadre d’un rachat d’entreprise. Appelé également opération à effet de levier, le montage Leveraged buy out (LBO) consiste à s’endetter à travers une société de holding pour le rachat d’une entreprise. La rentabilité dégagée par la société rachetée permettra de rembourser la dette d’acquisition grâce à une partie de ses bénéfices.

Très largement utilisé dans les années 80 aux Etats-Unis puis en France dans le cadre de transaction, ce système de reprise présente de nombreux avantages. Le LBO est particulièrement utilisé par les fonds d’investissement s’assure d’une certaine rentabilité dans leurs opérations financières.

LBO : Les principes d’une opération

Techniquement, le montage LBO permet aux repreneurs souhaitant acheter une compagnie d’engager un niveau de fonds propres plus limité dans l’opération d’achat. Ils s’appuient sur la dette bancaire ou de toute autre institution financière pour financer une partie du prix d’acquisition. Grâce à une holding dite d’acquisition, le ou les repreneurs endetteront celle-ci pour acquérir la majorité des parts sociales ou des actions de la cible.

Au terme de l’opération de rachat, la société acquise ou société cible sera tenue de verser une partie de ses résultats sous formes de dividendes. Les dividendes constitueront les seuls revenus de la holding d’acquisition (NewCo). Elle se servira de ce flux financier pour le remboursement de son créancier (banque ou fonds de dettes).

Il est courant de recourir au montage LBO dans différentes situations :

lorsque les actionnaires repreneurs souhaitent minimiser leur apport en fonds propres tout en devenant actionnaires majoritaires de la société cible ;
dans le cadre d’une transmission de patrimoine ;
dans un objectif d’optimisation fiscale caractéristique des maisons mère-filiale.

L’effet de levier du LBO : positif ou négatif ?

L’effet de levier s’exprime par le fait d’emprunter des fonds dans le but de les injecter dans la société cible pour qu’elle les fructifie à travers des investissements par exemple. L’impact de cet effet de levier se reflétera ensuite sur la rentabilité de ses capitaux propres. Il sera positif si les bénéfices couvrent le coût de la dette. Il sera négatif si la dette à rembourser est supérieure à la rentabilité des capitaux propres.

Les différentes formes de montage LBO

Il est possible de recourir au montage LBO dans plusieurs cas de figure.

Le Leverage Buy In ou LBI

Dans un montage LBI, les repreneurs sont externes à la société cible. Convaincus de son potentiel, ils veulent en devenir les actionnaires majoritaires, mais ne souhaitent pas risquer leurs fonds propres dans son achat. Ils créeront donc une holding dans laquelle ils apporteront le capital minimum. C’est à travers cette holding qu’ils vont ensuite contracter un emprunt pour l’acquisition des parts sociales ou des actions de la compagnie convoitée.

Cette technique permet aux personnes intéressées par une entreprise de prendre sa direction. Grâce à elle, la maison mère profitera également du régime fiscal mère-fille. L’impôt sur les sociétés ne s’appliquera pas sur les dividendes qu’elle percevra de sa filiale.

Le Leveraged Management Buy Out ou MBO

Dans le cadre du MBO, les cadres ou les salariés font l’acquisition des actifs de leur entreprise pour en devenir les actionnaires majoritaires. Ils peuvent aussi être motivés dans leur achat par le fait que le dirigeant-propriétaire souhaite se retirer de sa compagnie et qu’il veuille passer la main à son équipe de direction. Cette technique est également d’usage lorsqu’une maison mère souhaite se délester de l’une de ses filiales.

Elle présente plusieurs avantages dans la mesure où la holding qui rachète la compagnie cible peut bénéficier d’un crédit d’impôt. Par ailleurs, en n’étant plus salariés, les nouveaux dirigeants disposeront d’une marge de manœuvre plus ample dans la gestion de leur entreprise. Ils auront donc tous les atouts en main pour la réalisation d’un excellent retour sur investissement.

Le Leveraged Build-Up ou LBU

Le LBU se matérialise dans la fusion d’une compagnie avec une autre entreprise se trouvant dans le même secteur, et ce, par le biais d’une dette. Cette stratégie lui permettra d’atteindre une taille optimale afin de renforcer sa présence sur son marché.

Le Buy-In Management Buy Out ou BIMBO

Nous sommes en face d’un BIMBO lorsque la compagnie cible est reprise par des investisseurs externes ainsi que par ses cadres internes. Grâce à ce type d’acquisition, elle continuera à pérenniser son activité une fois que son propriétaire l’aura quittée. Après son départ, sa gestion quotidienne sera bien menée par ses directeurs. Néanmoins, il peut arriver que sa performance stagne en raison d’une carence de leadership. La présence de nouvelles personnes à sa tête lui donnera l’opportunité de booster son développement, d’instaurer un mode de management innovant ou de redéfinir ses stratégies commerciales. Des accrochages entre l’équipe dirigeante existante et celle qui entre peuvent survenir, toutefois ces tensions sont généralement de moindre ampleur.

Le Family Buy Out ou FBO

Le montage FBO permet au fondateur ou au propriétaire d’une entreprise de la transmettre à ses enfants. Idéalement, cette cession s’effectuera à titre gratuit et leur permettra d’optimiser leurs charges fiscales conformément au pacte Dutreil. Elle se déroulera en trois étapes :

Le dirigeant signe un acte de donation-partage dans lequel il cède une partie de ses parts à un seul de ses enfants, à condition qu’il verse une soulte au reste de la fratrie.
Le repreneur crée une holding dans laquelle il placera les parts reçues et par le biais de laquelle il va contracter un emprunt pour le paiement de la soulte.
La holding acquiert les derniers titres du dirigeant sortant. Celui-ci utilisera l’argent découlant de leur vente comme bon lui semblera.

Ici aussi, ce sont les dividendes générés par l’entreprise cédée qui permettront à la holding de rembourser sa dette. Celle-ci profitera également des avantages fiscaux liés au régime maison mère-filiale.

Le Owner Buy Out ou OBO

Dans le cadre de l’OBO ou rachat à soi-même, le dirigeant opte pour une cession de sa compagnie à lui-même parce qu’il a besoin de liquidités tout en gardant le contrôle sur son entreprise. Cette opération est aussi réalisable s’il souhaite que ses employés ou sa famille entrent dans le capital de sa structure.

Il concrétisera l’OBO en créant une holding appelée Newco à laquelle il vendra quelques-unes de ses actions. Celle-ci s’endettera par la suite auprès d’une banque dans le but de lui acheter les actions restantes. En tant que maison-mère, la holding prendra les rênes de la société cible qui deviendra sa filiale. Cette dernière lui versera ensuite des dividendes pour le remboursement de l’emprunt.

En définitive, il existe plusieurs formes de LBO, mais dans tous les cas, elles impliquent toute la création d’une holding qui contractera une dette auprès d’une institution financière. Cette opération n’est pas anodine, car les prêteurs exigent un dossier pertinent avec un plan de financement bien détaillé. Pour réussir votre projet de LBO, il est judicieux de vous faire accompagner par des spécialistes expérimentés dans les montages financiers. L’équipe de FinKey vous présentera également la marche à suivre pour l’aboutissement de votre transmission d’entreprise.

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Comment réaliser un family buy out ?

Florent Jacques — Tue, 01 Dec 2020 13:04:15 +0000

La transmission d’une entreprise à ses héritiers est souvent une des étapes les plus délicates de son existence. Lorsque tous les membres de la fratrie sont également intéressés, cela peut se résoudre simplement par une donation-partage, en profitant de plus du cadre avantageux de la loi Dutreil. En revanche, lorsqu’au moins un des cohéritiers souhaite mener sa vie différemment, la transmission devient plus complexe, puisqu’il faut désintéresser celui qui ne souhaite pas être associé à la suite de l’aventure entrepreneuriale. Le Family Buy Out (FBO) est alors la solution la plus pertinente à cette problématique !

Le Family Buy Out, une forme de Leverage Buy Out (LBO).

Qu’est-ce qu’un LBO ?

Le terme de LBO (Leverage Buy Out) signifie littéralement achat avec effet de levier. L’opération consiste à acheter une société en finançant largement l’opération par un emprunt qui sera remboursé grâce aux profits dégagés par l’entreprise rachetée. L’apport en capitaux nécessaires au rachat est ainsi plus faible qu’il ne le serait pour un achat au comptant, d’où le terme d’effet de levier (leverage).

Quelles sont les différentes formes de LBO ?

Selon les circonstances, il existe plusieurs formes de LBO :

L’OBO (Owner buy Out) est une forme de LBO qui permet aux actionnaires dirigeants de l’entreprise de racheter leur propre société par la création d’une société holding.

Le LBI (Leverage Buy In) est mis en place lorsque le repreneurs embauchent une nouvelle équipe de dirigeants pour gouverner l’entreprise.

Le MBO (Management buy out) est une variante du LBO qui est utilisé pour la reprise d’une entreprise par ses cadres ou par ses dirigeants salariés.

LE BIMBO (Buy-In Management Buy In) désigne une reprise de l’entreprise par une équipe de repreneurs composée de cadres de la société et de dirigeants extérieurs.

Grâce à des montages MBO et BIMBO, les dirigeants de l’entreprise peuvent ainsi pallier une insuffisance de capitaux, fréquente pour des cadres ne disposant pas d’une fortune personnelle, par l’emprunt.

Le FBO (Family Buy out) est employé lorsque la reprise de l’entreprise se fait au sein de la famille qui gouverne actuellement l’entreprise.

Family Buy Out, pourquoi y avoir recours ?

Le patrimoine d’un entrepreneur qui a réussi est souvent constitué largement de son patrimoine professionnel, c’est-à-dire sa société : les autres actifs (résidence principale, résidence secondaire et placements financiers) ont souvent une part minoritaire dans le capital globalement détenu.

Il est par exemple tout à fait réaliste d’imaginer une situation où le dirigeant-fondateur de l’entreprise possède un patrimoine de plusieurs millions d’euros constitué à 70 % de sa société et à 30 % de ses autres biens. S’il veut transmettre son entreprise à son seul enfant intéressé, la valeur de la société excède la part de l’enfant (50 % s’il y a deux enfants, 33 % pour une fratrie de trois, etc.).

Ainsi, cet héritier repreneur devra, si l’on veut respecter l’équité entre ses enfants, dédommager le reste de la fratrie en versant une soulte correspondant à la différence de valeurs (20 % du capital global pour deux enfants, 37 % pour trois enfants, etc.)… Cela représente vite une somme à sept chiffres, généralement impossible à décaisser dès la transmission ! Le FBO permet de financer le versement de cette soulte.

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Comment mettre en place un Family Buy Out ?

Le donateur effectue une donation-partage des titres de sa société à ses enfants. Cependant, un seul d’entre eux reçoit effectivement les titres, mais il doit en contrepartie verser une soulte au reste de la fratrie.

Les actions et la soulte sont regroupées dans une société holding, qui contracte un emprunt permettant de désintéresser le reste de la fratrie. Cet emprunt sera remboursé via les profits de la société, comme dans toute opération de Leverage Buy Out.

Les différentes étapes d’un FBO

Évaluation de la valeur de la société

Si on ne veut pas désavantager les héritiers non repreneurs, celle-ci devra être la plus juste possible. Au contraire, si on désire privilégier le repreneur, il est possible de la sous-évaluer, dans des limites raisonnables. Cependant, il faut bien faire attention au redressement fiscal ou à une contestation ultérieure par un cohéritier.

Réaliser une valorisation financière de son entreprise est une opération très technique et délicate. Il est donc recommandé de se faire accompagner par un professionnel pour la calculer (cabinets d’expertise-comptable, banque d’affaires, expert M&A…). En attendant, vous pouvez avoir une première estimation sur notre outil de calcul de valorisation.

Donation-partage des titres

Comme nous venons de le souligner, le FBO permet la reprise de l’entreprise par un seul membre de la fratrie. Grâce à la donation-partage, le chef d’entreprise peut transmettre un lot unique qui contient les titres de l’entreprise à son enfant repreneur. Ce dernier devra verser aux autres héritiers une soulte afin de les désintéresser. Cela est indispensable, car tous les enfants doivent être gratifiés au cours d’une transmission.

Il est aussi très intéressant de combiner la donation-partage des titres avec le pacte Dutreil. Ce pacte permet aux héritiers de bénéficier d’un abattement de la valeur des titres donnés (maximum 75%).

Création d’une société holding

Une fois la donation-partage réalisée, l’enfant repreneur va pouvoir apporter ses titres et la soulte à une société holding. Celle-ci va permettre à l’enfant repreneur de réaliser l’effet de leviers financiers et fiscaux.

Par le biais de sa holding, l’enfant repreneur va pouvoir :

Souscrire un emprunt afin de racheter les titres des autres héritiers.
Remonter des dividendes pour rembourser la dette
Optimiser les dividendes par le régime mère-fille

Quel accompagnement pour réaliser un Family Buy Out ?

La mise en œuvre d’un FBO nécessite une compétence entrepreneuriale (pour évaluer correctement la valeur de la société), une compétence juridique (pour verrouiller le montage) et une compétence financière (pour évaluer correctement ce qu’il est possible d’emprunter sans mettre en péril la société).

Le Family Buy Out est une opération complexe ! L’idéal est de se faire accompagner par un expert accoutumé aux subtilités des LBO et FBO pour sécuriser la transmission de son entreprise et en assurer ainsi la pérennité à long terme…

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Qu’est-ce que l’intégration fiscale ?

Florent Jacques — Fri, 13 Mar 2020 16:43:10 +0000

Dans chaque groupe de sociétés, on retrouve une société mère et des filiales. Le principe voudrait que chaque société soit redevable de l’impôt sur les sociétés. L’intégration fiscale vise à rendre permanent les résultats fiscaux qu’obtiennent les sociétés d’un même groupe. En outre, le principe d’intégration fiscale permet de corriger les flux financiers en cours ou existants entre la société mère et les filiales et même entre les filiales entre-elles. En vertu du régime de l’intégration fiscale, c’est au niveau de la société mère que sera centralisée la fiscalité des sociétés c’est-à-dire l’IS.

Quel est l’intérêt de l’intégration fiscale ?

C’est grâce au principe d’intégration fiscale que l’on connaît la base de calcul de l’impôt sur les sociétés de façon générale pour le groupe. L’analyse fiscale est réalisée au niveau des sociétés du groupe fiscalement intégré. Le fonctionnement paraît plus avantageux dès lors que certaines filiales du groupe font des profits, tandis que d’autres accusent des pertes ; on parle alors d’effet de levier notamment dans le cadre de montage LBO ou d’un FBO (Family Buy Out). Si jamais toutes les entités du groupe sont bénéficiaires, de nombreux avantages vont jaillir. À titre illustratif, cela permet :

· De supprimer les frais et les charges propres aux produits de participations intragroupe ;

· La réduction de la déperdition des crédits d’impôts concernant les montants supérieurs aux possibilités d’imputation détenues par la société membre.

Le processus de mise en place de l’intégration fiscale

Plusieurs conditions encadrent la mise en place de l’intégration fiscale.

· L’obligation faite aux sociétés de se soumettre à l’impôt sur les sociétés et de se faire imposer en France ;

· Une fois qu’une société est intégrée, ses exercices doivent être ouverts ou clos pour une durée de 12 mois. Les dates doivent rester inchangées pour une période de 5 ans. Au-delà, la durée des exercices peut véritablement changer ;

· Il est formellement proscrit que le capital de la société holding soit détenu à plus de 8 % par une autre société basée en France qui est soumise à l’impôt sur la société.

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L’étendue de l’intégration fiscale

Pour ce qui est du périmètre de l’intégration fiscale, il est possible qu’il soit constitué par la société holding avec une ou plusieurs de ses filiales. La société mère doit détenir au moins 95 % des parts de la société filles. Le groupe fiscalement intégré peut aussi être constitué avec des filiales et sous filiales de la société holding et de nombreux participants faisant une chaîne capitalistique ininterrompue et détenant au moins 95 % des parts. Ce périmètre n’est pas statique, il peut être revu et modifié chaque année. Mais en amont, il est nécessaire que l’administration soit notifiée en tenant compte du délai de dépôt de déclaration relatif aux résultats de l’année écoulée.

Comment fonctionne l’intégration fiscale ?

Le résultat fiscal de chaque société doit se calculer individuellement comme si l’imposition se faisait séparément. Une fois cette opération faite, on prend le résultat de chaque société intégrée pour avoir le résultat global du groupe. C’est la société holding qui détermine le résultat d’ensemble ayant servi de base pour calculer l’impôt que doit payer le groupe fiscalement imposé. Ainsi, pour que ce soit effectif, il est indispensable que les résultats individuels de chaque société soient intégrés. À noter que des correctifs sont appliqués afin d’éviter les doubles impositions et/ou déductions. Enfin, les correctifs permettent aussi de neutraliser les cessions d’immobilisation et les abandons de créances entre les membres du groupe. La société holding paiera l’impôt dû au titre du groupe.

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Obligation convertible : définition, mécanique et usages (2026)

Florent Jacques — Thu, 20 Feb 2020 16:58:42 +0000

Une obligation convertible est considéré comme un prêt consenti à une entreprise. On parle de prêt obligataire. A son échéance, c’est à dire après une période de temps déterminé dans le contrat de prêt, il sera remboursé soit en numéraire (flux financier) soit converti en actions de la société qui a souscrit au prêt. Contrairement au prêt classique, le prêt obligataire est une forme de financement peut utilisé par les entreprises de type TPE/PME. C’est un outil financier qui est particulièrement sollicité sur les marchés boursiers au niveau des très grandes entreprises, des institutionnels et des états. Il prend de plus en plus d’ampleur dans le domaine des PME. Les fonds de capital investissement l’utilisent plus particulièrement pour les transmissions d’entreprise comme les LBI (Leverage Buy In).

Comment obtenir un financement obligataire convertible ?

Une société qui souhaite mettre en place des obligations convertibles émet des titres financiers. On parle de société émettrice. Les titres émis sont souscrits par des investisseurs. Ce sont principalement des personnes physiques comme les business angels, des professionnels de l’investissement comme les fonds d’investissement gérés par des sociétés de gestion ou encore des familly offices.

Le prêt obligataire convertible est formalisé sous la forme d’un contrat de prêt qui définit l’ensemble des modalités et conditions du titre financier. Il fait notamment référence aux éléments suivants :

définition de l’émetteur : c’est la société qui émet l’obligation convertible
définition du souscripteur : c’est la contrepartie qui fait l’acquisition de l’obligation convertible
le prix d’acquisition du titre ou montant nominal de l’obligation convertible :
date d’échéance qui correspond à la date à laquelle l’obligation prend fin
conditions de conversion : ce sont tous les cas dans lesquels le souscripteur peut convertir son obligation en action
la maturité : la durée de vie de l’obligation
Parité de conversion : cet élément est particulièrement important puisqu’il détermine l’équivalence de conversion entre l’obligation et l’action. En d’autres termes, à combien d’action ai-je droit si je convertis une obligation en action.
conditions de remboursement : en cas de non conversion des obligations en actions, il y a des cas de remboursement en numéraire.
conditions de remboursement anticipé : dans certains cas le détenteur de l’obligation peut exiger un remboursement avant l’échéance de l’obligation.
le taux d’intérêt et les conditions de versement de cette rémunération

La rédaction d’un contrat obligataire nécessite l’intervention d’un professionnel du droit des d’affaires. En effet, ce contrat vous engage vis à vis du souscripteur car vous devrez lui payer des intérêts et rembourser le montant nominal du prêt obligataire.

Comment sont remboursées les obligations ? in fine, linéaire ou par tranches ?

Les obligations convertibles ont la particularité d’être extrêmement souples en termes de coûts et de modalités de remboursement. On relève 3 grands modèles de remboursement.

Le remboursement in fine :

C’est le modèle le plus utilisé dans les contrats obligataires. Arrivé à échéance, le montant nominal des obligations est remboursé en totalité.

Le remboursement linéaire :

Particulièrement utilisé dans le cadre de prêt bancaire, le modèle de remboursement linéaire est rarement mis en place. Le principe est de rembourser progressivement le montant des obligations.

Le remboursement par tranche :

Selon les contraintes du montage financier, le remboursement par tranche peut être mis en place. Il permet de définir des montants dont le paiement sera déclenché selon certains critères ou modalités comme l’atteinte d’objectifs.

Combien coûtent des obligations convertibles ?

L’évaluation du coût d’une obligation convertible est particulièrement complexe car ce titre financier peut donner accès aux actions d’une entreprise. Ces actions ont une valeur qui dépend des caractéristiques de l’entreprise (rentabilité, chiffre d’affaires, actifs….)

Ce qu’il faut retenir sur le coût d’une obligation convertible :

Ce type de titre financier est composé de plusieurs types de rémunération. Ces modalités sont précisées dans le contrat obligataire écrit lors de l’émission.

Le taux d’intérêt du coupon. Il permet de déterminer les intérêts versés à chaque période. La période peut être variable : trimestriel, annuel, bi annuel… Ce taux est souvent compris entre 3 et 6%

La prime de conversion appelée dans le milieu financier la PNC. Cette prime est versée uniquement si le prêt obligataire n’est pas convertie en actions. Ce taux varie entre 4 et 10% selon les montages.

la valeur de l’action : dans le cas ou le souscripteur de l’obligation décide de convertir son obligation, il accède aux actions de l’entreprise. Ainsi dans le cas d’une cession de l’entreprise, il dispose de la valeur de l’action qu’il détient. L’investisseur doit arbitrer entre percevoir la PNC ou accéder à la valeur des actions.

Pour déterminer le coût de l’obligation de convertible, il est donc nécessaire de prendre en compte l’ensemble des flux financiers perçus durant la vie de l’obligation.

La rémunération de l’investisseur dépend donc du taux d’intérêt ainsi que la PNC ou la valeur des titres s’il décide de convertir son obligation en action. L’arbitrage entre PNC et conversion sera principalement réalisé sur la base de l’analyse des performances financières du montage. Dans certains cas, il peut y avoir une logique de prise de contrôle de l’entreprise du point de vu juridique.

La mise en place d’un financement obligataire convertible est relativement complexe. Son coût est également plus important qu’un prêt bancaire classique. Il nécessite une réelle expertise technique pour maîtriser les enjeux d’un montage de cette nature. Il est important d’être accompagné par des banques d’affaires ou leveurs de fonds comme les membres du réseau FinKey pour éviter des erreurs et optimiser votre montage. D’autres sources de financement peuvent être plus avantageuses.

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– Comment réaliser un LBO ?

– Qu’est ce qu’un montage LBO ?

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Qu’est-ce qu’une annuité de dette senior ?

Florent Jacques — Thu, 20 Feb 2020 15:52:43 +0000

L’annuité de dette senior correspond à la somme du capital et des intérêts versés dans le cadre du remboursement d’un prêt “senior” mis en place dans les montages financiers de type LBO (Leverage Buy Out).

Qui est redevable de l’annuité de dette senior ?

La société qui a souscrit à un contrat de prêt senior est redevable chaque année du montant de l’annuité de dette senior. Ce type de dette existe dans les montages à effet de levier qui implique une holding d’acquisition.

Cette société holding a vocation à racheter les titres d’une société opérationnelle considérée comme la cible d’acquisition (appelée dans le secteur financier OpCo pour operating company). Pour faire cette acquisition, la holding va recevoir différents flux de financement :

les fonds propres
le financement par endettement dont la dette senior

Cette dette senior fait l’objet d’un remboursement progressif sur une durée comprise de 5 à 7 ans. Contrairement à des prêts classiques, la dette senior est remboursée annuellement grâce à la remontée de dividendes issue de la cible acquise.

Combien coûte une dette senior ?

Le coût d’une dette senior est très dépendant du montage financier et du risque associé à l’opération financière. Contrairement au marché des particuliers, le financement des entreprises n’est pas standardisé. Les taux peuvent être très variables mais en cette période de forte abondance de liquidité les banques se battent pour accéder aux bons dossiers de LBO.

Ainsi on peut voir des montages avec holding de reprise, réussir à se financer avec des taux annuels faciales inférieurs à 1%. Le moyenne actuel du marché se situe plutôt entre 1,5% et 2,5%. Il est particulièrement important de voir plusieurs organismes financiers pour identifier le partenaire le plus intéressant sur le marché.

Enfin, soyez particulièrement vigilant sur le contrat de prêt senior. En effet, c’est un financement particulier sur lequel les banques ont des pratiques très hétérogènes en termes d’obligations contractuelles. Il est impératif d’être accompagné sur cette thématique pour éviter de se mettre en risque. Certaines clauses de remboursement anticipé de la dette senior peuvent être particulièrement contraignantes. Ces obligations de remboursement sont souvent liées à des ratios d’endettement ou de rentabilité de l’entreprise qu’il faudra impérativement maîtriser.

En complément de cet article, nous pouvons vous conseiller nos article sur le LBI (Leveraged Buy In) et sur l’obligation convertible.

FinKey met à disposition son réseau d’experts pour négocier au mieux votre dette senior et plus globalement votre opération de LBO.

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