Montage OBO - Owner buy out : quels sont les coûts réels de cette opération ?

La mise en place d’un montage de type OBO est une opportunité financière pour les dirigeants d’entreprise. Grâce à ce type d’opération, le chef d’entreprise rend liquide financièrement une partie de son patrimoine entrepreneurial. En d’autres termes, il va percevoir un flux financier par la revente partielle des titres de sa société tout en conservant le contrôle juridique et opérationnel. 

Pour les dirigeants ou investisseurs qui détiennent de l’immobilier, ce montage peut également apporter une solution patrimoniale intéressante.

Cependant, il est important de bien comprendre que la mise en place de ce type de montage à un coût non-négligeable qui sera supporté par la société. Ces coûts ne sont pas forcément perçus au moment de l’élaboration financière et juridique du montage. 

FinKey vous dévoile l’ensemble des coûts associés à une opération d’obo – owner buy out.

Le coût d’une opération OBO dépend du montage financier :

Un montage financier de type OBO se construit avec plusieurs types de partenaires. Il implique des consultants, des avocats, des fiscalistes, des experts-comptables, des organismes bancaires et parfois des auditeurs et des fonds d’investissement. Ce type d’opération peut également être l’opportunité d’organiser la transmission de son patrimoine à ses enfants. 

L’implication de toutes ses parties prenantes à l’opération a forcément un prix car c’est un montage qui peut être très technique. Il est à noter que ces charges sont payées par l’entreprise ou la holding d’acquisition utilisée pour structurer l’opération.

Selon les financements mobilisés dans le cadre de l’opération financière, le montage sera plus ou moins coûteux.

Il faut distinguer deux grands types de montage d’OBO pour comprendre les coûts associés :

• le montage OBO sponsorless. Ce sont des opérations qui n’impliquent aucun fonds d’investissement ou actionnaire externe à la transaction. La transaction financière est financée par du financement non dilutif, c’est-à-dire des financements qui ne donnent pas accès au capital de l’entreprise : financement bancaire, prêt obligataire, plateforme de financement participatif en dette.

• le montage OBO avec des investisseurs externes. Ce type de montage devient plus complexe que l’opération sponsorles car il fait intervenir de nouveaux actionnaires investisseurs. Que ce soit des fonds d’investissement professionnel, des familly offices, ou des business angels, les opérations d’owner buy out les plus rentables et les plus intéressantes pour le dirigeant impliquent souvent l’entrée de nouveaux actionnaires au capital. Autre point important, l’entrée d’investisseurs externes va permettre de confirmer une valeur de marché de l’entreprise. Cette valeur étant évaluée par un tiers, elle sera considérée légitime. Fiscalement, cette valeur est une référence importante qui peut éviter des requalifications et certains risques d’imposition sur les plus-values.

Les coûts généraux d’une opération d’owner buy out  

Tous les montages d’OBO impliquent des coûts directs incompressibles. Que l’opération fasse intervenir des investisseurs ou non, des charges s’appliquent. On peut identifier les coûts suivants : 

• Le coût juridique : l’owner buy out implique la construction d’un montage LBO (Leverage Buy Out). Il est donc indispensable de créer une société nouvelle (appelée NewCo dans le secteur financier) qui porte le financement dédié à l’acquisition des titres de la société cible. L’intervention d’un avocat d’affaires et d’un fiscaliste est donc fortement conseillée pour gérer le montage juridique. De plus, cet avocat peut prendre en charge les négociations juridiques avec les investisseurs si votre opération implique l’entrée de nouveaux actionnaires.

• Le commissaire aux apports : l’owner buy out nécessite un apport partiel des titres financiers détenus par le dirigeant au sein de la holding. Cet apport conduit à une valorisation financière des actions apportées qui doit être réalisé par un expert indépendant. Ce spécialiste en évaluation d’entreprise est une expertise détenue par le commissaire aux apports.

• La commission bancaire appelée aussi frais de transaction ou commission d’arrangement si plusieurs commissions bancaires sont positionnées sur l’opération. Le financement d’un montage LBO provient majoritairement du réseau bancaire. Des frais spécifiques sont souvent facturés car ce type d’opération fait intervenir des cellules de financement spécialisées appelées “financement structurés”.

• La banque d’affaires ou leveur de fonds : Un OBO est une opération particulièrement technique. En effet, elle doit allier un montage patrimonial pour le dirigeant mais également laisser suffisamment de capacité financière à l’entreprise pour se déployer commercialement. L’implication d’un consultant expert en OBO comme les membres du réseau Finkey vous permet de modéliser et garantir une pérennité à votre projet. Le rôle de ce conseil financier est également de mobiliser le financement de votre opération. Il négocie les meilleures conditions avec les banques et recherche les investisseurs les plus pertinents pour votre opération.

• Les commissions de montage des fonds d’investissement : l’intervention de fonds de transmission ou de capital développement génère souvent des frais annexes. Les équipes de gestion sont susceptibles de facturer des frais de montages sur les opérations de LBO. Les pratiques sont très hétérogènes selon les opérations et dépendent souvent de la concurrence sur le deal.

• Les frais d’audit : l’entrée de fonds de capital investissement ou de family office  dans votre opération nécessite la mise en place d’audit de votre entreprise. En effet, il est indispensable pour un investisseur de s’assurer de la qualité de l’actif dans lequel il va investir (votre entreprise). Que ce soit des audits juridiques, fiscaux, comptables, stratégiques ou techniques, l’ensemble des frais sont pris en charge par la société qui réalise l’OBO.

Vous l’avez bien compris, ce type d’opération financière n’est pas neutre pour l’entreprise, mais peut rapporter des sommes importantes à son dirigeant. Anticipez le plus possible votre opération pour maîtriser ses coûts. Faites-vous accompagnez par FinKey pour sélectionner les meilleurs experts et ainsi éviter d’éventuels surcoûts.