Une obligation convertible est considéré comme un prêt consenti à une entreprise. On parle de prêt obligataire. A son échéance, c’est à dire après une période de temps déterminé dans le contrat de prêt, il sera remboursé soit en numéraire (flux financier) soit converti en actions de la société qui a souscrit au prêt. Contrairement au prêt classique, le prêt obligataire est une forme de financement peut utilisé par les entreprises de type TPE/PME. C’est un outil financier qui est particulièrement sollicité sur les marchés boursiers au niveau des très grandes entreprises, des institutionnels et des états. Il prend de plus en plus d’ampleur dans le domaine des PME. Les fonds de capital investissement l’utilisent plus particulièrement pour les transmissions d’entreprise comme les LBI (Leverage Buy In).
Comment obtenir un financement obligataire convertible ?
Une société qui souhaite mettre en place des obligations convertibles émet des titres financiers. On parle de société émettrice. Les titres émis sont souscrits par des investisseurs. Ce sont principalement des personnes physiques comme les business angels, des professionnels de l’investissement comme les fonds d’investissement gérés par des sociétés de gestion ou encore des familly offices.
Le prêt obligataire convertible est formalisé sous la forme d’un contrat de prêt qui définit l’ensemble des modalités et conditions du titre financier. Il fait notamment référence aux éléments suivants :
- définition de l’émetteur : c’est la société qui émet l’obligation convertible
- définition du souscripteur : c’est la contrepartie qui fait l’acquisition de l’obligation convertible
- le prix d’acquisition du titre ou montant nominal de l’obligation convertible :
- date d’échéance qui correspond à la date à laquelle l’obligation prend fin
- conditions de conversion : ce sont tous les cas dans lesquels le souscripteur peut convertir son obligation en action
- la maturité : la durée de vie de l’obligation
- Parité de conversion : cet élément est particulièrement important puisqu’il détermine l’équivalence de conversion entre l’obligation et l’action. En d’autres termes, à combien d’action ai-je droit si je convertis une obligation en action.
- conditions de remboursement : en cas de non conversion des obligations en actions, il y a des cas de remboursement en numéraire.
- conditions de remboursement anticipé : dans certains cas le détenteur de l’obligation peut exiger un remboursement avant l’échéance de l’obligation.
- le taux d’intérêt et les conditions de versement de cette rémunération
La rédaction d’un contrat obligataire nécessite l’intervention d’un professionnel du droit des d’affaires. En effet, ce contrat vous engage vis à vis du souscripteur car vous devrez lui payer des intérêts et rembourser le montant nominal du prêt obligataire.
Comment sont remboursées les obligations ? in fine, linéaire ou par tranches ?
Les obligations convertibles ont la particularité d’être extrêmement souples en termes de coûts et de modalités de remboursement. On relève 3 grands modèles de remboursement.
Le remboursement in fine :
C’est le modèle le plus utilisé dans les contrats obligataires. Arrivé à échéance, le montant nominal des obligations est remboursé en totalité.
Le remboursement linéaire :
Particulièrement utilisé dans le cadre de prêt bancaire, le modèle de remboursement linéaire est rarement mis en place. Le principe est de rembourser progressivement le montant des obligations.
Le remboursement par tranche :
Selon les contraintes du montage financier, le remboursement par tranche peut être mis en place. Il permet de définir des montants dont le paiement sera déclenché selon certains critères ou modalités comme l’atteinte d’objectifs.
Combien coûtent des obligations convertibles ?
L’évaluation du coût d’une obligation convertible est particulièrement complexe car ce titre financier peut donner accès aux actions d’une entreprise. Ces actions ont une valeur qui dépend des caractéristiques de l’entreprise (rentabilité, chiffre d’affaires, actifs….)
Ce qu’il faut retenir sur le coût d’une obligation convertible :
Ce type de titre financier est composé de plusieurs types de rémunération. Ces modalités sont précisées dans le contrat obligataire écrit lors de l’émission.
- Le taux d’intérêt du coupon. Il permet de déterminer les intérêts versés à chaque période. La période peut être variable : trimestriel, annuel, bi annuel… Ce taux est souvent compris entre 3 et 6%
- La prime de conversion appelée dans le milieu financier la PNC. Cette prime est versée uniquement si le prêt obligataire n’est pas convertie en actions. Ce taux varie entre 4 et 10% selon les montages.
- la valeur de l’action : dans le cas ou le souscripteur de l’obligation décide de convertir son obligation, il accède aux actions de l’entreprise. Ainsi dans le cas d’une cession de l’entreprise, il dispose de la valeur de l’action qu’il détient. L’investisseur doit arbitrer entre percevoir la PNC ou accéder à la valeur des actions.
Pour déterminer le coût de l’obligation de convertible, il est donc nécessaire de prendre en compte l’ensemble des flux financiers perçus durant la vie de l’obligation.
La rémunération de l’investisseur dépend donc du taux d’intérêt ainsi que la PNC ou la valeur des titres s’il décide de convertir son obligation en action. L’arbitrage entre PNC et conversion sera principalement réalisé sur la base de l’analyse des performances financières du montage. Dans certains cas, il peut y avoir une logique de prise de contrôle de l’entreprise du point de vu juridique.
La mise en place d’un financement obligataire convertible est relativement complexe. Son coût est également plus important qu’un prêt bancaire classique. Il nécessite une réelle expertise technique pour maîtriser les enjeux d’un montage de cette nature. Il est important d’être accompagné par des banques d’affaires ou leveurs de fonds comme les membres du réseau FinKey pour éviter des erreurs et optimiser votre montage. D’autres sources de financement peuvent être plus avantageuses.
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