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Comprendre la cotation banque de France

La cotation Banque de France est une appréciation synthétique de la situation financière d’une entreprise. Véritable outil de notation des entreprises, cette cotation permet aux institutions de financement de connaître la fiabilité d’une entreprise à honorer ses engagements financiers. Cet indicateur de confiance financière a été créé afin de favoriser les échanges entre les entreprises et les entités du secteur financier. Cette note est une référence commune et acceptée par toutes les entités concernées notamment les banques. 

La cotation Banque de France est constituée de deux éléments d’analyse : 

• une côte de crédit qui correspond à l’analyse financière et économique de l’entreprise. Elle est déterminée notamment par la situation d’endettement et la capacité de remboursement des dettes en cours
• une côte d’activité qui dépend du secteur d’activité dans laquelle l’entreprise évolue c’est-à-dire son code NAF. En effet, des indicateurs financiers pour chaque secteur sont établis et utilisés pour analyser les entreprises : indices de solvabilité, ratio d’endettement sectoriel, taux de défaut de paiement, taux de défaillance…

La combinaison de ces deux indices permet de créer une cotation par la banque de France sous la  forme : B3+, D7, XO, …

En synthèse, votre cotation banque de France dépend des performances de votre entreprise mais également des acteurs du secteur d’activité auquel vous appartenez.

Quelles sont les entreprises cotées par la Banque de France ?

La Banque de France délivre des côtes aux entreprises dont le siège social est localisé en France. Toutes les entreprises immatriculées en France sont donc notées par la banque de France. La cotation s’effectue en analysant les bases de données FIBEN ou les fiches Bancaires des Entreprises. Le représentant légal de l’entreprise peut demander les informations sur la côte de son entreprise et des explications sur la méthode de cotation de son entreprise.

Chaque dirigeant peut accéder à la cotation de son entreprise directement sur le site de la banque de France. Accédez à ma notation banque de France

Pourquoi réaliser une cotation des entreprises ?

Cette cotation permet d’effectuer une analyse des risques sur les différentes entreprises afin que les  prêteurs puissent bénéficier d’une information correcte et standardisée pour leur prise de décision. 

D’autre part, le chef d’entreprise peut s’en servir également pour identifier les facteurs déterminants de la situation financière de son entreprise.

Enfin, les besoins en fonds propres des institutions de crédits peuvent être également calculés par l’intermédiaire de cette cotation.

Comment la Banque de France procède-t-elle à la cotation ? 

Synthétisée sous forme d’une côte d’activité et d’une côte de crédit, la cotation Banque de France se base à la fois sur des éléments quantitatifs et des critères qualitatifs. 

Les critères quantitatifs sont basés sur une analyse statistique des données de l’entreprise  et de son secteur. Les critères qualitatifs et prévisionnels sont mis à la disposition des analystes sous la responsabilité du directeur local de la Banque de France. En effet, un entretien avec le chef d’entreprise peut éventuellement renforcer l’analyse du dossier de l’entreprise considérée. La cotation subit des mises à jour dès le port d’éléments nouveaux significatifs auprès des analystes. 

Vous pouvez contacter la banque de France ou le médiateur du crédit pour faire évoluer votre cotation banque de France en apportant des critères qualitatifs aux analystes. Contactez dès maintenant un médiateur 

La côte d’activité de la cotation Banque de France, c’est quoi ?

La côte d’activité caractérise le niveau d’activité de l’entreprise, généralement en fonction du chiffre d’affaires de cette dernière. Voici les valeurs possibles en fonction du chiffre d’affaires en millions d’euros.

• A : ≥ 750 M€
• B : ≥ 150 et < à 750 M€
• C : ≥ 50 et < à 150 M€
• D : ≥ 30 et < à 50 M€
• E : ≥ 15 et < à 30 M€
• F : ≥ 7,5 et < à 15 M€
• G : ≥ 1,5 et < à 7,5 M€
• H : ≥ 0,75 et < à 1,5 M€
• J : ≥ 0,50 et < à 0,75 M€
• K : ≥ 0,25 et < à 0,50 M€
• L : ≥ 0,10 et < à 0,25 M€
• M :< 0,10 M€
• N : Non significatif
• X : Chiffre d’affaires inconnu ou trop ancien 

Il existe quelques cas particuliers : 

• Pour les commissionnaires, les courtiers et les intermédiaires, on évalue la côte à partir de son chiffre d’affaires et du montant de ses opérations.
• Pour les entreprises dont les secteurs d’activités sont à cycle long comme le bâtiment et le génie civil, on ajoute aux chiffres d’affaires la production stockée.
• Pour les sociétés holding, qui n’exercent pas d’activité commerciale ou industrielle, on se base sur le chiffre d’affaires consolidé du groupe ou on attribue la cote N en l’absence d’états consolidés.

La côte de crédit de la cotation Banque de France

La côte de crédit d’une entreprise se base sur l’analyse des éléments suivants :

• La situation financière d’une entreprise et la prévision de l’évolution de sa rentabilité 
• Son environnement économique
• Son réseau de fournisseurs et partenaires 
• Les procédures judiciaires à son encontre

La cote de crédit prend les valeurs suivantes selon sa capacité à honorer ses engagements financiers :

• 3++ : excellente 
• 3+ : très forte
• 3 : forte
• 4+ : assez forte vu l’absence de déséquilibres financiers importants
• 4 : correcte vu l’absence de déséquilibres financiers importants
• 5+ : assez faible
• 5 : faible
• 6 : très faible
• 7 : appelant  à une attention spécifique due à la présence d’au moins un incident de paiement
• 8 : menacée
• 9 : compromise
• P : entreprise en procédure collective c’est-à-dire en redressement ou liquidation judiciaire
• : aucune information défavorable recueillie

La cotation Banque de France est donc un indicateur systématiquement utilisé par les institutions de financement pour déterminer leur niveau d’engagement auprès de vous. FinKey est à vos côtés pour la gestion de votre situation financière, votre reprise d’entreprise ou encore votre levée de fonds. N’attendez jamais de vous retrouver dans une situation délicate avant de solliciter un organisme pour financer la trésorerie de votre entreprise. Nos experts du réseau FinKey sont à vos côtés.

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Avant de vous lancer dans une recherche de financement pour votre opération de reprise vous devez vous concentrer sur la forme de la reprise. Il existe 3 grands types de reprise d’entreprise : 

• le rachat d’actifs
• l’acquisition des titres financiers en direct 
• l’achat d’une entreprise grâce à une holding d’acquisition (montage LBO)

Pour en savoir plus, nous vous présentons les différents montages dans cet article.

Une fois le type de reprise défini, vous devrez rechercher vos partenaires financiers pour organiser le financement de votre reprise. Nous allons reprendre toutes les options de financement qui s’offrent à vous pour financer la reprise d’une entreprise.*

Si vous souhaitez avoir des informations sur la reprise d’un fonds de commerce, nous vous invitons à consulter cet article : « Comment financer une reprise de fonds de commerce ?« 

Comment réaliser son montage financier ?

Tout d’abord, votre opération de reprise nécessite l’élaboration d’un plan de financement ou tableau emplois-ressources qui permet aux organismes financiers d’étudier votre opération de reprise. Pensez à vous faire accompagner sur ce point en particulier par un expert-comptable ou un spécialiste des reprises d’entreprise que FinKey peut vous préconiser.

Ce plan doit reprendre l’ensemble des dépenses et coûts associés au rachat de l’entreprise. C’est ce que l’on appelle les emplois. On peut notamment citer : le prix d’achat, les frais d’audit, les frais bancaires, les cautions, les frais de garantie, les frais de vos consultants (courtier en prêt d’entreprise ou banque d’affaires)…. 

Ensuite, pour payer l’ensemble de ces dépenses, vous devez rassembler différents types de financement que l’on appelle “Les ressources” : fonds propres, prêt, subvention, aides…

Enfin, votre plan de financement doit être équilibré pour que votre montage financier soit réalisable. En d’autres termes, la somme de vos emplois doit être égale à la somme de vos ressources.

Reprenons maintenant les différentes sources de financement que vous pouvez mobiliser pour la reprise d’une entreprise.

Quelles sont les sources de financement pour la reprise d’une entreprise ?

On peut identifier 3 grandes catégories de financement dédiées à la transmission d’entreprise : 

• les fonds propres :

Ce sont tous les apports en capital qui sont réalisés dans le montage financier. Dans le cadre d’un rachat d’entreprise par holding, les fonds propres constituent la plupart du temps, le capital social la société au moment de la constitution.

• le financement par emprunt :

Dans le cadre de votre opération financière, vous avez intérêt à mobiliser un emprunt qui sera progressivement remboursé. Il existe de nombreux organismes capables de vous aider à financer la reprise d’une entreprise

• les aides et subventions :

Enfin, pour favoriser la transmission des entreprises, il existe de nombreuses aides proposées par les régions, les métropoles ou encore par des associations d’entrepreneurs.

Comment constituer les fonds propres de votre reprise d’entreprise ?

Les fonds propres dans un projet de reprise représentent le socle de votre montage financier. Pour assurer un bon équilibre financier, on estime que l’apport en capital doit représenter entre 20% et 40% du financement global. Tous les organismes de financement étudient de près le montant des fonds propres des opérations de reprise.

Vos fonds propres peuvent être constitués des apports suivants :

• L’apport personnel : c’est votre épargne personnelle qui est le premier apport de votre opération. Il est indispensable d’apporter le capital de départ pour donner confiance à l’ensemble des co-financeurs de l’opération.

• L’apport de vos proches : en complément de vos ressources personnelles, pensez à mobiliser votre entourage pour augmenter l’apport en capital initial. Dans le domaine financier, on parle alors  de « love & familly money »

• Prêt d’honneur : ce prêt souscrit à titre personnel mais, remboursé par l’entreprise, vous permet d’augmenter votre apport. Il est considéré par les banques comme une sources de fonds propres.

• Les business angels : ce sont des investisseurs personnes physiques qui peuvent vous apporter des capitaux complémentaires. Ils sont associés à vos côtés dans le projet. Ils ont un rôle non opérationnel mais peuvent vous aider à développer votre entreprise

• Les fonds de capital transmission : ce sont des fonds d’investissement spécialisés en transmission d’entreprise. Ils interviennent uniquement dans le cadre de montage LBO et investissent au minimum 200 000 € dans ce type d’opération.

Vous l’avez compris, il existe plusieurs moyens pour constituer votre apport en capital pour votre opération. Si vous décidez de faire entrer des investisseurs (amical ou professionnel) dans l’opération, pensez à être accompagné par un avocat d’affaires. Il vous aidera à structurer et sécuriser juridiquement votre montage.

Quel organisme fait des prêts à la reprise d’entreprise ?

Votre opération d’acquisition repose sur l’apport en fonds propres mais, également un financement par emprunt. Ce type de prêt appelé également prêt à la reprise est proposé sur le marché par différents types d’organismes financiers. On pense tout de suite aux banques mais d’autres types d’acteurs existent pour vous aider à financer votre transaction.

Reprenons tout d’abord les différentes catégories de financement que vous pourrez rembourser progressivement au cours du temps. On parle de financement amortissable :

• Le prêt bancaire amortissable : les organismes bancaires sont les principaux acteurs du marché de la reprise d’entreprise. Ils fournissent des prêts remboursables progressivement sur des durées de 5 à 7 ans. Certaines banques peuvent vous demander de vous porter caution personnelle sur les prêts à la reprise.

• Le prêt in fine : ce type de financement proposé également par les banques n’est pas remboursé progressivement. L’ensemble du prêt est remboursé à échéance, c’est-à-dire après une période de temps déterminée dans le contrat de prêt.

• Le crédit vendeur : c’est une forme de financement consentie par le cédant de l’entreprise. Il accepte qu’une partie du prix de cession soit versé plus tard.

• Le financement participatif en dettes : depuis plusieurs années des plateformes de financement en crowdfunding se sont mis à financer des transmissions d’entreprise. Elles octroient des prêts amortissables comme les banques mais ce sont des particuliers qui ont fournis l’argent.

Différentes solutions de financement s’offrent donc à vous pour financer le rachat d’une entreprise ou de ses actifs. La structuration de votre montage financier est la clé pour réussir votre projet. De nombreux experts du réseau Finkey peuvent vous accompagner partout en France pour organiser votre opération.

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Qu’est-ce que l’accord de confidentialité ? 

L’accord de confidentialité appelé aussi NDA pour Non Discolsure Agreement (Accord de non-divulgation) est un engagement contractuel à prévoir lors de vos relations d’affaires notamment avec des investisseurs. C’est un contrat qui évite à un partenaire de tirer profit des informations échangées dans le cadre de négociations. Que ce soit des échanges commerciaux ou financiers, l’accord de confidentialité engagent les signataires du document à ne pas utiliser ou divulguer certaines informations.  

La conclusion d’un accord de confidentialité régit les conditions de circulation et de transmission des informations qui vont être échangées par les parties dans le cadre d’une négociation. Ce NDA protège chacune des deux parties en cas de rupture des négociations. Il assure que les informations ne seront pas divulguées ou utilisées sur une période explicitée dans le contrat. Il est particulièrement utile en cas de rupture des négociations de l’une des parties. 

Généralement, il est conseillé de conclure un accord de confidentialité le plus tôt possible dans la relation quand l’objet des négociations est hautement stratégique. Il est très utilisé dans le cadre de levée de fonds avec des investisseurs. Cependant de très nombreux fonds d’investissement refusent de signer ce type d’accord car il voit de très nombreux projets. Ils n’ont pas la possibilité de suivre précisément dans le temps ce type d’engagement. 

Il est important de comprendre que de nombreux professionnels de la finance sont de fait soumis à des engagements de confidentialité. C’est le cas des adhérents à l’ORIAS (Organisme pour le registre unique des intermédiaires en assurance, banque et finance) supervisé par l’AMF (Autorité des Marchés Financiers) comme FinKey.

Qui est concerné par l’accord de confidentialité ?

Il s’agit du périmètre des personnes qui vont être tenues à l’obligation de confidentialité. Celles-ci peuvent être les dirigeants de l’entreprise, les employés, les parties prenantes aux négociations comme les cabinets de conseils ou les consultants. En synthèse, ce sont toutes les personnes ou organisations qui pourront être amenées à intervenir sur le projet ou dans les négociations.

Il est important de bien identifier les parties prenantes et prévoir de les faire adhérer et signer un acte protégeant les informations confidentielles. 

Comment rédiger un accord de confidentialité ?

Dans le cadre de la rédaction d’un accord de confidentialité, chacune des parties doit figurer au contrat. Le NDA doit préciser notamment les éléments suivants : 

• La nature des informations qui seront tenues confidentielles

Il convient également de définir quels sont les détails, les renseignements qui vont être couverts par l’obligation de confidentialité. Ces informations confidentielles pourront être définies en annexe de l’accord. Elles doivent être stipulées en suivant l’ordre où elles ont été mentionnées lors des échanges des parties. 

• La durée de l’accord de confidentialité 

Il est nécessaire de prévoir une durée déterminée au contrat contraignant les parties à la confidentialité des informations. Dans le cadre d’opérations financières avec investisseurs privés ou des fonds d’investissement, il est d’usage de définir une durée comprise entre 1 et 3 ans selon le type d’opération (LBO, venture capital, OBO, seed…) 

• La pénalité forfaitaire encourue en cas de rupture de l’accord 

Un NDA peut également prévoir qu’en cas de manquement par l’une des parties, celle-ci sera tenue à une pénalité forfaitaire. Ainsi, en cas de violation, elle s’acquittera d’un montant de dommage et intérêt auprès de l’autre, à l’avance et de manière forfaitaire. L’autre possibilité est de faire juger le préjudice devant le tribunal de commerce du département d’immatriculation de la société.

• L’ajout des obligations complémentaires. 

Le contrat garantissant la confidentialité des données peut contenir des clauses complémentaires sur lesquelles il faut apporter une attention particulière. Les clauses de non-concurrence ou d’exclusivité de négociation peuvent être stipulées dans le cadre de l’accord. 

Quels sont les intérêts d’un NDA ?

Le non disclosure agreement (NDA) est un accord qui peut prendre deux formes selon le type de négociations : 

• Un contrat bilatéral : il contient deux parties engagées à ne pas partager d’informations hors des discussions. Chacune des deux parties est susceptible de livrer des informations confidentielles et a besoin d’être rassurée par cet accord. Les opérations de transactions financières comme les rachats d’entreprise font l’objet de ce type d’accord. Il permet de ne pas divulguer les processus de transmission d’entreprise.
• Un acte unilatéral : ce document engage une partie vis-à-vis de la seconde partie sans réciprocité. Le document contient souvent la mention de « je soussigné, je m’engage à garder confidentielles toutes les informations qui me seront fournies par l’autre partie ». Elle permet par exemple de garantir la protection d’informations dans le cas de levée de fonds de start-up à caractère technologique (deep tech).  

Le NDA peut prendre deux formes, mais sa rédaction suit les mêmes démarches. La formulation de l’accord est libre, il n’y a pas de loi qui impose la rédaction du contenu du NDA. 

Les clauses doivent contenir un acte qui est limité dans le temps et contenant une description très précise du cadre ou du contexte des échanges. Les informations visées sont aussi à préciser dans l’annexe de la NDA. Cela prouvera l’acceptation du contenu de l’accord et de la bonne entente entre les deux parties. 

Les divulgations et les sanctions concernées doivent être également contenues dans l’accord. Dans le cas contraire, les parties seront soumises à des sanctions du droit commun. 

Le NDA joue un rôle important dans plusieurs types de projets. Pour un projet de cession d’entreprise, il interdira l’usage des informations confidentielles si les négociations se terminent par un non-aboutissement. Pour des employés en CDD, cet accord de confidentialité consiste à appuyer son obligation de loyauté. Si vous établissez un contrat avec une autre marque, cet accord interdira de se servir de votre idée dans l’intérêt de sa marque.  Si vous envisagez de lancer un nouveau produit innovant par un prestataire externe, le NDA permet de garder votre secret pendant la durée souhaité. 

Vous pouvez vous faire accompagner par un avocat d’affaires pour rédiger ce type de document. Nous vous proposons également un modèle que vous pourrez adapter selon le contexte de votre entreprise.

Afin d »avoir plus d’informations sur le financement, nous vous invitons à consulter ces articles :

• Audit d’acquisition : les informations incontournables
• Cession entreprise : Comment la préparer et la réussir ?

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Le monde des affaires est réglementé par des lois afin de sécuriser les opérations financières mais également pour éviter les escroqueries. Le droit des affaires est un domaine qui est très complexe. Par conséquent, maîtriser ce domaine est difficile et nécessite des formations spécifiques. Les avocats d’affaires sont les personnes les plus qualifiées pour représenter les intérêts d’un individu ou d’une personne morale quelconque.

Qui sont les avocats d’affaires ? 

Les compétences requises

Un avocat d’affaires est une personne qui a fait des études en droit comme un simple avocat  mais qui a suivi la spécialité droit commercial et le droit des sociétés. En plus de ses spécialités, il peut améliorer ses compétences dans le domaine du droit fiscal, le droit bancaire le droit de la propriété industrielle ou encore le droit des contrats. Au lieu de plaider devant la justice comme les avocats classiques, l’avocat d’affaire travaille plutôt dans un cabinet indépendant ou dans une grande entreprise. Son rôle est de donner des conseils juridiques sur les activités des entreprises.

Les missions d’un avocat d’affaires

Un avocat d’affaires peut exercer dans le contentieux ou en conseil. En effet, il est en mesure de plaider les intérêts de ses clients à la cour. Par ailleurs, s’il travaille en tant que conseiller, il peut apporter des conseils à ses clients dans la prise de décision et défendre ses intérêts contre les parties adverses. En somme, les missions d’un avocat d’affaires sont de prendre en considération les problématiques des clients afin d’élaborer des solutions adaptées à la situation, rédiger des contrats, déterminer les droits de ses clients et les défendre devant la cour, conseiller ses clients, réaliser les structures financières d’une société, superviser les affaires relatives à la justice.

Les avocats d’affaires spécialisés dans le domaine de la finance

Certains avocats d’affaires ont développé une grande expertise sur les opérations. Ils traitent notamment des opérations de fusion acquisition ou de levée de fonds pour les entreprises que l’on appelle plus globalement le corporate finance. En tant qu’expert juridique, ils maîtrisent également les montages financiers permettant l’intervention d’investisseurs comme les fonds d’investissement ou les business angels. Ils organisent notamment les relations juridiques entre les associés à travers des documents spécifiques comme les pactes d’associés.

Qui peut devenir avocats d’affaires ?

Pour devenir un avocat d’affaires, il faut être titulaire d’un master en droit. Ensuite, il est nécessaire de passer dans un centre régional de formation professionnelle d’avocats ou CRFPA. Un examen de sélection stricte est obligatoire pour pouvoir poursuivre ses études dans ces centres. En effet, le taux de réussite est de seulement 30% environ. Enfin, il faut réussir le concours pour l’obtention du certificat d’aptitude à la profession d’avocat CAPA ou examen du bureau. Ce concours peut être passé 3 fois. Les avocats d’affaires constituent seulement 20 % des avocats en France mais leur rémunération est particulièrement attractive. Par conséquent, cette spécialité attire de nombreux postulants. 

Comment faire appel à un avocat d’affaires ?

Pour obtenir un meilleur conseil et accompagnement, il est recommandé de choisir un avocat spécialisé dans le droit des affaires en fonction de ses spécialités. Les moyens pour contacter un avocat d’affaires sont nombreux. Faire des recherches sur internet est parmi les moyens les plus rapides et les plus efficaces pour en trouver un. Des listes de cabinets d’avocats sont proposées par les divers moteurs de recherche dès que vous lancez une recherche. Il est possible également de consulter le barreau pour trouver des avocats d’affaires compétents. 

Pourquoi faire appel à un avocat d’affaires ? 

Il est nécessaire de faire appel à un avocat pour s’informer et obtenir des conseils avisés sur les questions relatives au droit. Le client bénéficiera ainsi d’une orientation et d’un éclaircissement de la situation avant l’apparition d’éventuel litige. Il permettra d’anticiper des situations complexes entre actionnaires ou avec vos clients.

Rédiger les statuts d’une société, faire un bail commercial, faire une transaction de reprise d’entreprise, et de nombreuses autres opérations nécessitent des actes juridiques. Ainsi, toute personne physique ou morale qui ne possède pas les connaissances indispensables pour la réalisation de ces tâches aurait besoin de contacter un avocat d’affaires pour lui conseiller et l’aider dans ses activités. 

Dans la signature d’un contrat d’affaires, il est recommandé de  faire appel à un avocat d’affaires pour vérifier les clauses du contrat afin d’éviter des erreurs.

Un avocat d’affaires est également indispensable pour représenter les intérêts d’une société devant la cour en cas de litige.

Pour conclure, un avocat d’affaire est indispensable dans de nombreuses situations. Pour éviter une mauvaise situation dans une transaction ou dans la signature d’un contrat, il est conseillé de faire appel à un avocat d’affaires. En effet, pour identifier les pièges et les obligations inscrits dans un quelconque contrat, l’avocat d’affaires est véritablement la personne la mieux placée. 

Dans le cadre de vos opérations de levée de fonds ou de fusion acquisition, pensez à prendre conseil auprès de votre banque d’affaires ou votre leveur de fonds. FinKey peut également vous proposer des mises en relation qualifiées avec des avocats spécialisés en corporate finance.

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Qu’entend-on par “reprise d’entreprise” ? La reprise d’entreprise désigne le transfert de l’exploitation d’une entreprise via un acte (vente, donation, etc.). Ce transfert concerne les actifs et les passifs d’une société. Un acheteur la nommera couramment “entreprise cible”.

Lorsque vous voulez acheter une société, une question s’impose : quelle forme prendra cette reprise ? FinKey vous explique le rachat d’entreprise par acquisition des titres sociaux et les possibilités de reprise.

La reprise d’entreprise via le rachat de titres sociaux

Les titres sociaux représentent le passif et l’actif de la société. Ces titres sociaux sont appelés communément “actions” pour les structures juridiques de type SA (Société Anonyme) ou les SAS (Société par action simplifiée).  On parle de “part sociale” pour les SARL (Société à Responsabilité Limitée).

Ils incluent les immobilisations, les capitaux propres, les dettes, les disponibilités en banque… relevant du bilan. L’acheteur possède ainsi l’actif et le passif du cédant, ainsi que la structure juridique adossée.

La reprise de titres sociaux possède quelques atouts non négligeables :

• L’acheteur profite des bonnes relations créées auparavant avec ses parties prenantes et de l’historique financier de l’entreprise ;
• En s’appuyant sur la cotation Banque de France, l’acquéreur prend connaissance de la capacité de l’entreprise cible à rembourser ses engagements financiers dans un horizon de 1 à 3 ans. Cette cotation inclut la cote d’activité basée sur le chiffre d’affaires et la cote de crédit qui situe la structure sur une échelle de risque pour les organismes financiers ;
• Les relations sont facilitées avec la clientèle puisqu’il n’y a pas de changement juridique pour elle ;
• Les exigences juridiques sont plus souples, offrant plus de liberté aux deux parties.

1. Les fonds de capital investissement

Le monde du rachat d’entreprise n’est cependant pas tout rose et ils existent certains risques dans le cadre des transactions. Dans le cadre d’une reprise des titres sociaux, vous êtes propriétaire et responsable des engagements juridiques et financiers pris historiquement par la société (même si vous n’étiez pas le dirigeant au moment des faits).

Il arrive que le repreneur ne connaisse pas exactement ce qu’il se cache derrière la société qu’il achète. Un bilan reflète l’entreprise à un instant T de son existence mais peut parfois “masquer” involontairement certaines des dettes ou être imprécis. 

Pour se prémunir autant que possible de ce genre de situation, vous avez deux solutions complémentaires :

• Réaliser un audit d’acquisition de la société cible qui permet d’identifier des points d’attention ou mettre en évidence des éléments de risque au niveau fiscal, comptable, financier, RH, juridique ou encore stratégique. 

• Mettre en place une clause de garantie d’actif et passif dans le cadre de la transaction (clause appelée “GAP”). Elle vous protège contre certains vices cachés qui seront formellement cités et définis dans l’acte de transmission. 

Nous vous conseillons de vous faire accompagner par un avocat et un auditeur financier tous deux spécialisés en transmission d’entreprise.

La reprise d’entreprise en direct ou par holding d’acquisition

Deux types de montage peuvent être mis en place dans le cadre du rachat des titres sociaux d’une entreprise : 

• La rachat d’entreprise à titre personnel. L’acquéreur réalise l’acquisition en son nom propre. Il détient dans son patrimoine personnel les actions ou parts sociales de l’entreprise cible. Le financement de l’acquisition est apporté par l’acquéreur (le capital d’apport) qui peut-être complété par un emprunt bancaire d’acquisition. Très souvent l’organisme prêteur demande une garantie sur les titres sociaux de l’entreprise et peut également demander à l’acquéreur une caution personnelle.

• Le rachat d’entreprise par holding d’acquisition appelé également montage LBO. L’acquéreur constitue une société créée spécifiquement pour l’achat et la détention des titres sociaux de la société cible. Le financement de l’acquisition est logé dans cette structure. Elle reçoit les apports en capital du repreneur et des éventuels investisseurs ainsi que les financements bancaires d’acquisition appelé dette senior. Ensuite, la société holding réalise l’acquisition d’un point de vue juridique.

Si vous un commerçant souhaitant en savoir plus sur la reprise d’entreprise, nous vous invitons à consulter notre article sur la reprise d’un fonds de commerce.

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Que signifie la reprise de fonds de commerce ? La reprise se traduit le transfert de l’exploitation du fonds via un acte (vente, donation, etc.). Ce transfert concerne seulement une partie des actifs d’une société. 

Dans la pratique, le fonds commerce est particulièrement lié aux activités artisanales et commerciales : bar, tabac, restauration… Un potentiel acheteur la qualifiera couramment “rachat du fonds”.

Quand vous souhaitez reprendre un fonds de commerce, une question s’impose : quelle forme prendra cette reprise de fonds ? FinKey vous explique le rachat. 

La reprise de fonds de commerce  

Dénommé fonds de commerce, fonds artisanal ou fonds d’industrie, le fonds incarne l’actif de l’entreprise cible (ou contenu de l’activité). Il rassemble tout ce qui permet à l’entreprise de travailler : la clientèle, les marques, les brevets, etc.

Il est principalement constitué d’éléments incorporels : 

• La clientèle représente la partie la plus importante. Elle correspond aux clients qui utilisent un service ou bien associés.
• Le droit au bail assure le transfert du bail commercial lié au local exploité dans le cadre du fonds de commerce. Toutes les obligations légales seront transférées à l’acquéreur.
• Le nom commercial correspond à la dénomination commerciale de l’entreprise pour exploiter le fonds de commerce. Il peut être protégé auprès de l’INPI sous une marque déposée.
• Les licences et autorisations d’exploitation sont délivrées par l’administration publique dans le cadre de certaines activités comme les bars ou restaurants (licence IV). Cet actif incorporel peut avoir une grande valeur indépendamment du fonds de commerce. Il peut faire l’objet d’un rachat d’actif simple.
• Les droits de propriétés commerciales se caractérisent par l’exploitation commerciale de brevets, produits ou services impliquant une redevance à un tiers détenteur. 

Les actifs corporels directement utilisés dans le cadre de l’exploitation du fonds de commerce font partie de celui-ci.

Cependant, ces actifs peuvent également être dissociés lors de la cession. Les machines ou les véhicules sont parfois exclus du contrat. 

Les stocks sont traités séparément puisqu’ils ne répondent pas aux mêmes exigences en termes de TVA. L’immobilier fait souvent l’objet d’un contrat séparé.

Avantages et inconvénients liés à la reprise du fonds de commerce  

La reprise présente quelques avantages à retenir :

• Les dettes d’exploitation (dettes fournisseur) et les dettes financières (prêts de toutes natures) sont à charge du cédant et non du repreneur ;
• L’acquéreur accède uniquement aux actifs de l’entreprise et n’est pas tenu de reprendre le personnel ;
• Les actifs de la reprise permettent de générer rapidement du chiffre d’affaires contrairement à une activité à créer de 0 ;
• Le fonds de commerce peut servir de garantie bancaire pour l’organisme de financement sur laquelle pourra être adossé un financement spécifique : le prêt à la reprise.

Elle n’exclut cependant pas quelques inconvénients :

• Le prix de vente est élevé puisque la transaction se fait sans le passif, c’est à dire sans les dettes associées à l’entreprise ;
• Ce mode de transmission est très encadré par la loi et doit répondre à de nombreuses formalités. Nous vous conseillons de vous faire accompagner par un avocat spécialisé dans ce type de transaction ;
• La vente est retenue pendant 3 à 5 mois. La solution exclut ainsi les cédants qui souhaitent un paiement rapide. 

En vous aidant de l’activité existante du fonds de commerce, vous économisez du temps et, nous vous le souhaitons, de la prospection. Grâce à une clientèle acquise et des fournisseurs référencés, vous êtes en capacité de faire rapidement croître votre C.A.

Cependant, ce type d’opération demande un accompagnement éclairé et l’intervention d’experts est la bienvenue. Ne vivez pas l’aventure seul, utilisez notre plate-forme et faites-vous accompagner par les professionnels FinKey

Si vous souhaitez plus d’informations sur la reprise d’entreprise, nous vous invitons à consulter l’article dédié.

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