Le montage LBO peut être mis en place dans le cadre d’un rachat d’entreprise par une personne physique ou par une société acquéreur (logique de croissance externe). Tout repreneur d’entreprise à deux solutions pour son montage : la reprise en propre ou la reprise à travers une holding d’acquisition. La deuxième solution représente le montage appelé LBO (Leverage Buy Out, soit “acquisition avec effet de levier”).
Dans le cadre de ce montage, la reprise d’entreprise concerne aussi bien les actifs que les passifs de la société cible. Avant de prendre votre décision, prenez le temps de réaliser un audit complet sur les aspects juridiques, sociaux, fiscaux, environnementaux et bien sûr, comptables car une fois la transaction réalisée vous serez engagé sur l’ensemble des risques et passifs de l’entreprise acquise.
De plus, quelle que soit votre décision, nous ne pouvons que vous conseiller de vous faire aider par un avocat spécialisé en transmission d’entreprise. Un auditeur disposant d’un service ou de compétence en transmission d’entreprise peut être également mandaté.
De même, pour votre montage financier faites-vous accompagner par des experts en financement comme le réseau FinKey. Vous pouvez nous mobiliser pour une dette une dette d’acquisition et/ou faire intervenir des fonds d’investissement spécialisés en transmission.
Les cessions et transmissions via des LBO
La cession ou transmission d’entreprise mature comme les TPE/PME s’effectue majoritairement via des LBO. Ces montages correspondent à un rachat via une société dite “holding d’acquisition” et non à titre personnel (en son propre nom).
Les LBO regroupent trois pratiques courantes : les LBI (Leveraged Buy In), les FBO (Family Buy Out) les MBO (Management Buy Out) et les OBO (Owner Buy Out).
Si les pratiques diffèrent selon les acteurs, elles répondent également à des enjeux bien spécifiques et ne se font pas accompagner par les mêmes structures de financement.
Voici un schéma représentant un montage LBO :
Pourquoi créer un LBO ?
Ce type de montage financier permet d’acquérir une société sans forcément détenir un apport financier qui couvre le prix de cession dans son intégralité. La holding va racheter l’entreprise cible à l’aide d’un emprunt complémentaire à l’apport du repreneur (dit “dette senior”).
Lors d’opérations de taille importante, le repreneur peut aussi avoir recours à la participation de fonds de capital investissement en complément. L’acquéreur devient actionnaire minoritaire ou majoritaire de la société selon le montage construit avec ses investisseurs en capital.
Des outils de financement hybrides comme les obligations convertibles (appelées “OC”) ou le financement mezzanine (combinaison d’un financement obligataire et de bons de souscription d’actions) peuvent également être mobilisés pour optimiser certains montages financiers.
L’entreprise rachetée (cible) rembourse l’emprunt souscrit par la holding via le versement de dividendes à la société actionnaire (holding) qui doit détenir au minimum 95% du capital pour bénéficier d’optimisation fiscale (notamment le principe d’intégration fiscale).
Les bénéfices versés chaque année sous forme de dividendes permettront de couvrir l’annuité de la dette senior. Attention cependant à l’endettement global du montage : puisque la rentabilité de l’entreprise cible doit rembourser seule l’emprunt (l’annuité pouvant s’élever à 80% du résultat net selon les ratios standards des banques), elle ne doit pas connaître de période difficile.
Ce type d’opérations s’adressent donc aux sociétés matures, rentables avec une certaine stabilité dans la génération de flux de trésorerie.
Zoom sur trois pratiques du LBO :
Le MBI
Le MBI (ou Management Buy In) concerne la reprise d’une société par des acquéreurs externes à son environnement. La principale difficulté est humaine, car les nouveaux dirigeants ne sont pas familiers avec les salariés et la politique commerciale de l’entreprise qu’ils rachètent. Il y a donc un effort très important à fournir concernant l’intégration et la communication interne au moment de la reprise.
Le MBO et L’OBO
Le MBO et l’OBO désignent des rachats de l’entreprise par le dirigeant lui-même ou les salariés souvent cadres de l’entreprise. Dans le premier cas (Management Buy Out), une partie ou la totalité des cadres salariés constitue un holding afin d’acheter la société cible dans laquelle ils travaillent au quotidien.
Dans le second cas (Owner Buy Out), les acteurs concernés sont les dirigeants et/ou les actionnaires fondateurs. Ils organisent eux-mêmes un montage de reprise LBO avec un objectif purement patrimonial. Le régime fiscal de la transmission d’entreprise est plus intéressant que celui de la distribution de dividendes. En effet, ce montage permet en moyenne de sécuriser financièrement entre 30% et 50% de la valeur des titres de l’entreprise tout en conservant la direction opérationnelle.
Ces deux régimes bénéficient de plusieurs avantages fiscaux :
- L’impôt sur les sociétés se paie en une seule fois pour l’ensemble du groupe (holding et entreprise cible) ;
- Il existe un crédit d’impôt pour la holding ;
- Une réduction d’impôt existe sur les intérêts de l’emprunt dans le cadre d’une souscription au capital d’une PME ;
- Les droits d’enregistrement ou de mutation pour les acheteurs sont exonérés.
Qu’appelle-t-on “leviers” dans les montages LBO ?
Le LBO consiste à racheter une entreprise via une acquisition par effet de levier. De quels leviers parle-t-on ?
Le levier juridique
La holding d’acquisition peut détenir 100% du capital de l’entreprise cible . Si vous disposez au minimum de 51% du capital de ladite holding, vous accédez au contrôle de la société cible. Plusieurs niveaux de holding peuvent être utilisés dans certains montages complexes permettant de renforcer cet effet de levier.
Le levier financier
La rentabilité de l’entreprise cible va permettre d’obtenir un financement d’acquisition auprès d’un organisme bancaire. C’est un financement que n’auriez pas réussi à obtenir titre personnel mais la structure financière de l’entreprise cible va vous permettre de rembourser cette dette d’acquisition sous réserve de dégager suffisamment de cash flow (flux de trésorerie).
Le levier fiscal
Des avantages fiscaux existent pour les LBO. Pour bénéficier de ces avantages, l’intégration fiscale du régime des sociétés “mère-fille” est indispensable et nécessitera la détention d’au moins 95% du capital de la société cible par la holding d’acquisition.
Intéressant et rentable s’il est bien mené, le LBO présente des avantages suffisants pour couvrir les risques. La seule objection concerne la dette senior et les fonds qui sont concernés. Avant toute signature de contrat, observez bien les impératifs de remboursement de la dette face à la rentabilité prévisionnelle de l’entreprise cible. De plus, il est fortement conseillé de mettre en place un accord de confidentialité. Celui-ci empêchera votre partenaire de tirer profit des informations échangées lors des négociations.
Si vous êtes bien accompagné dans ce projet, le LBO est un formidable levier pour la reprise d’entreprise. Faites-vous accompagner par des experts et prenez les bonnes décisions.
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